Dit wist je nog niet over beschermingsmuren

2007-03-23 00:00:00 LEIDSCHENDAM - Kantoorgebouw van Fugro in Leidschendam. ANP PHOTO LEX VAN LIESHOUT Foto ANP

Morgen staan Fugro en Boskalis tegenover elkaar bij de rechter. De inzet: hoeveel beschermingsmuren mag Fugro hebben? Drie mythes.

1. Nederland is het enige land met beschermingsmaatregelen

Nee, bijna overal waar beursgenoteerde bedrijven zijn, zoeken ze bescherming. Bedrijven en juridische adviseurs hebben twee argumenten. De eerste is dat een grote beursgenoteerde onderneming gebaat is bij continuïteit. Het tweede, niet zo politiek correcte argument: bestuurders staan als eerste op straat na een overname waarmee ze niet hebben ingestemd. Daarom heten die, vanuit de directie geredeneerd, vijandig. Daarom zeggen juristen die zulke overnames niet willen ‘demoniseren’: betwiste overnames.

Nederland is wel uniek omdat hier de meeste bescherming via juridische constructies is geregeld. Vooral via stichtingen. De bescherming zelf kan een bedrijf in vele vormen regelen, meestal als er geen dreiging is.

Maar andere landen hebben andere hindernissen. In de VS is het razend lastig om de bedrijfstop af te zetten. Daarom zijn ‘betwiste’ overnames daar zeldzaam. In Frankrijk speelt de overheid een rol van betekenis. In Frankrijk, Duitsland, Italië en België spelen bevriende banken, financiers en families een rol tegen de boze buitenwereld. Zij hebben meestal met kleine aandelenbelangen onevenredige invloed.

2. Beschermingswallen tegen overnames zijn effectief

Nee, ze zijn poreus. Zij werken het beste als slot op deur tegen opkopers van wie de bestuurders denken dat ze de bedrijfskas komen plunderen. Of die grote uitverkoop willen houden door ‘kroonjuwelen’ te verkopen en de opbrengst te incasseren.

Maar tegen bonafide beleggers of bedrijven die op een overname zinnen, helpen ze niet echt. Eind 2000 was er een historische doorbraak. Toen deden twee financiers, Egeria en HAL, samen een overnamebod op Ahrend, fabrikant van kantoormeubels. Ahrend was prima beschermd, beleggers op de beurs waren monddood. Het overnamebod was zo aantrekkelijk dat beleggers massaal ‘overliepen’. Ahrend gaf op.

Bodemonderzoeker Fugro is een kenmerkend voorbeeld van te veel bescherming. Fugro heeft niet één stichting. Niet twee. Nee Fugro heeft er drie. De eerste bezit de meeste stemmen op de aandeelhoudersvergadering. De tweede kan zelf de macht grijpen door speciale aandelen te plaatsten bij Fugro. En de derde, een stichting op Curaçao, kan ook weer via speciale aandelen de meerderheid kopen in twee cruciale dochters van Fugro, die op hun beurt de meeste activiteiten bezitten. Tegen die laatste stichting ageert Boskalis.

3. Bescherming beschadigt beurskoersen

Nee. Bescherming kan wel een ontmoedigend effect hebben. Want bescherming maakt overnames duurder, dus profijtelijker voor beleggers.

Twee voorbeelden, eerst van ontmoediging. Het Mexicaanse telefoonbedrijf América Móvil dat al bijna 30 procent van de aandelen van KPN bezat, liet zich in 2013 afpoeieren door een stichting die KPN beschermde. Die stichting eiste dat er meer overleg kwam over de gevolgen van de overname. Als Móvil zijn bod had verhoogd, was zeker een deel van de beleggers akkoord gegaan en hadden de Mexicanen de stichting kunnen isoleren. Maar zij haakten af.

Een voorbeeld van extra profijt: het Amerikaanse veevoederconcern Cargill durfde dit jaar geen bod te doen op de Nederlandse concurrent Nutreco. De Nutreco-top had namelijk al ‘ja’ gezegd tegen een bod van familiebedrijf SHV. SHV moest het bod meerdere keren verhogen. Kassa voor beleggers.