Wie is nou de baas bij Fugro, bestuur of aandeelhouders?

Group of businessmen at meeting Foto iStock

Het best beschermde bedrijf van Nederland? Dat moet wel Fugro uit Leidschendam zijn. Wie dat bedrijf, gespecialiseerd in bodemonderzoek, wil annexeren, moet wel heel veel doorzettingsvermogen hebben. Fugro heeft drie constructies die beschermen tegen een vijandige overname: twee stichtingen in Nederland en één op de Antillen, die als doel hebben het voortbestaan van Fugro te waarborgen. De meeste beursgenoteerde bedrijven hebben er maar één.

Het moet maar eens afgelopen zijn met al die bescherming, vindt baggerbedrijf en grootaandeelhouder Boskalis – en gaat er hard in. Het bedrijf, voor 20 procent eigenaar, daagt Fugro voor de rechter, werd gisteren bekend. Boskalis wil dat een van de drie beschermingsmuren, die op de Antillen, wordt afgebroken. De baggeraar eist dat de aandeelhouders daarover mogen stemmen.

Fugro – bekend als leider van de zoektocht naar het verdwenen vliegtuig MH370 – weigert de constructie in stemming te brengen op de aandeelhoudersvergadering volgende maand. De rechtszaak dient volgende week.

1. Wie heeft welk belang?

Hoe meer bescherming, hoe comfortabeler voor het bestuur. Weinig kans dat er ineens een vijandige koper opduikt, die aandeelhouders verleidt met een hoog bod. Zo kunnen ze ongestoord hun eigen strategie bepalen.

Dat is ook het argument dat Fugro aanvoert: het bedrijf wil “onafhankelijk” blijven, schrijft het in een verklaring. Die driedubbele bescherming is daarvoor de beste garantie. Bovendien vindt Fugro dat Boskalis zich nogal brutaal opdringt: de bescherming was er al láng voor Boskalis eind vorig jaar ineens “ongevraagd” aandelen begon op te kopen.

Aandeelhouders zijn meestal juist voor minder bescherming. Aan een overname, vriendschappelijk of vijandig, kunnen ze een hoop verdienen. Verder zouden beschermingsconstructies een negatief effect hebben op de koers van een bedrijf – al lopen de meningen over dat effect uiteen.

Daarnaast is het een principekwestie. Door de inzet van een beschermingsconstructie heeft een bedrijf ineens veel meer zeggenschap dan aandeelhouders – de feitelijke eigenaren. “Wij vinden: one share, one vote”, zegt adjunct-directeur Errol Keyner van de Vereniging van Effectenbezitters.

“Wij juichen het toe als beschermingsmuren worden afgebroken.”

Onbekend is waarom Boskalis precies zo graag van de bescherming afwil. Het bedrijf weigert vragen te beantwoorden. Eerder heeft Boskalis verklaard dat het niet van plan is Fugro zelf over te nemen.

2. Wie is de baas?

Wie heeft het nou eigenlijk voor het zeggen: bestuur of aandeelhouders?
In een eerdere grote rechtszaak oordeelde rechter in het voordeel van het bestuur. Dat was in een conflict tussen de Nederlandse chipmachinebouwer ASM International (niet te verwarren met die ándere chipmachinemaker ASML) en twee activistische aandeelhouders, Hermes en Fursa. Zij eisten dat ASMI zichzelf opsplitste omdat dat winstgevender zou zijn en stapten naar de rechter toen het bedrijf weigerde. De Hoge Raad oordeelde in 2011 echter dat ASMI niks verkeerd heeft gedaan.

Bekendste voorbeeld van een conflict waarin de aandeelhouders wel wonnen is de opsplitsing van ABN Amro. De bank werd in 2007 tegen de wil van het bestuur in stukken verkocht aan drie buitenlandse banken. Ideetje van TCI, een activistische aandeelhouder met een belang van slechts 1 procent. Dat gevecht is uitgevochten buiten de rechtszaal.

Opmerkelijk aan de strijd tussen Fugro en Boskalis is dat de uitdager dit keer geen hedgefonds is, maar een groot bedrijf, uit dezelfde branche nog wel. Voor Fugro extra pijnlijk als díe ineens de baas blijkt.