Dat is wel hele zware beveiliging

Grootaandeelhouder Boskalis wil dat één muur van Fugro wordt neergehaald

Illustratie studio nrC

Het best beschermde bedrijf van Nederland? Dat moet wel Fugro in Leidschendam zijn. Wie dat bedrijf wil annexeren, moet veel doorzettingsvermogen hebben. Fugro, gespecialiseerd in bodemonderzoek, heeft drie constructies die beschermen tegen een vijandige overname. Een uitzonderlijk zorgeloze positie: de meeste beursgenoteerde bedrijven hebben er maar één.

Met al die bescherming moet het maar eens afgelopen zijn, vindt grootaandeelhouder Boskalis – en gaat er hard in. Het baggerbedrijf, voor 20 procent eigenaar, daagt Fugro (2,6 miljard euro omzet, 13.500 werknemers) voor de rechter, werd gisteren bekend. Boskalis (3,2 miljard euro omzet, 8.500 werknemers) wil dat één van de drie beschermingsmuren wordt afgebroken en eist dat aandeelhouders daarover mogen stemmen.

De beschermingsstichting die Boskalis aanvalt, gevestigd op Curaçao, wordt opvallend genoeg bestuurd door ‘Mister Fugro’ Gert-Jan Kramer, de oud-topman die het bedrijf groot maakte. Hij vertrok vorig jaar als commissaris toen bleek dat hij zijn aandelen had verkocht kort voordat de koers kelderde. Fugro – bekend van de zoektocht naar het verdwenen vliegtuig MH370 – weigert de constructie in stemming te brengen op de aandeelhoudersvergadering eind april. De rechtszaak dient volgende week.

Wie heeft welk belang?

Bestuurders en aandeelhouders hebben heel verschillende ideeën over het nut van beschermingsconstructies. Dat is ook niet zo gek. Hoe meer bescherming, hoe comfortabeler voor het bestuur. Weinig kans dat er ineens een vijandige koper opduikt die aandeelhouders verleidt met een hoog bod. Zo kunnen de bestuurders ongestoord hun eigen strategie bepalen.

Dat is ook het argument dat Fugro aanvoert: het bedrijf wil „onafhankelijk” blijven, schrijft het in een verklaring. De driedubbele bescherming is daarvoor de beste garantie. Bovendien vindt Fugro dat Boskalis zich nogal brutaal opdringt: de bescherming was er al lang voor Boskalis eind vorig jaar ineens „ongevraagd” aandelen begon op te kopen.

Aandeelhouders zijn meestal juist voorstander van minder bescherming. Aan een overname, vriendschappelijk of vijandig, kunnen ze een hoop verdienen. Verder zou bescherming een negatief effect hebben op de koers van een bedrijf, al lopen de meningen over dat effect uiteen.

Daarnaast is het een principekwestie. Door de inzet van een beschermingsconstructie heeft een bedrijf ineens veel meer zeggenschap dan aandeelhouders – de feitelijke eigenaren. „Wij vinden: one share, one vote”, zegt adjunct-directeur Errol Keyner van de Vereniging van Effectenbezitters. „Wij juichen het toe als beschermingsmuren worden afgebroken.” De beleggersclub deelt het standpunt van Boskalis: weg met die beschermingswal.

Onbekend is waarom Boskalis zo graag van de bescherming afwil. Het bedrijf weigert vragen te beantwoorden. Eerder heeft Boskalis verklaard dat het niet van plan is Fugro zelf over te nemen, dus dat is naar eigen zeggen niet de reden.

Wie is de baas?

Het conflict tussen Fugro en Boskalis is in feite een simpele machtsstrijd. Wie heeft het nou eigenlijk voor het zeggen: bestuur of aandeelhouders?

In een eerdere grote rechtszaak oordeelde de rechter in het voordeel van het bestuur. Dat was in een conflict tussen de Nederlandse chipmachinebouwer ASMI (niet te verwarren met chipmachinemaker ASML) en twee activistische aandeelhouders. Zij eisten dat ASMI zichzelf opsplitste omdat dat winstgevender zou zijn en stapten naar de rechter toen het bedrijf dat weigerde. De Hoge Raad oordeelde in 2011 echter dat ASMI niks verkeerd heeft gedaan.

Bekendste voorbeeld van een conflict waarin de aandeelhouders wel hebben gewonnen is de opsplitsing van ABM Amro. De bank werd in 2007 tegen de wil van het bestuur in stukken verkocht aan drie buitenlandse banken. Ideetje van TCI, een activistische aandeelhouder met een belang van slechts 1 procent. Dat gevecht is uitgevochten buiten de rechtszaal.

Opmerkelijk aan de strijd tussen Fugro en Boskalis is dat de uitdager dit keer geen hedgefonds is maar een ander groot Nederlands bedrijf. Voor Fugro extra pijnlijk als dát ineens de baas blijkt.