KLM is geen dochter die je zo maar even naar je hand zet

Fusie Air France en KLM is tien jaar na dato nog steeds inzet van controverses

Een bedrijf kopen, is de nieuwe dochter zo snel mogelijk integreren met de bestaande moedermaatschappij. Toch?

Nee, niet bij Air France-KLM, de Frans-Nederlandse luchtvaartmaatschappij (95.000 werknemers), die is geformeerd in 2004, maar meer dan ooit ruziet over zijn interne organisatie en tegelijkertijd moet zien te overleven ondanks een negatief eigen vermogen. Bij een negatief eigen vermogen zijn de schulden, aan banken bijvoorbeeld, hoger dan de waarde van de bezittingen, zoals vliegtuigen.

Wat is er na tien jaar samensmelting eigenlijk veranderd, als ogenschijnlijk simpele zaken zoals afspraken over het interne geldbeheer de vlam in pan doen slaan? De ondernemingsraad van KLM wilde er niets van weten dat moedermaatschappij Air France-KLM greep krijgt op de kasgelden bij de zelfstandige dochter KLM. Tweede Kamerleden bemoeien zich ermee. Vandaag nog is er een Kamerdebat.

Gisteravond meldde Air France-KLM in een vinnig persbericht dat er overleg is geweest tussen de top van de moedermaatschappij en de commissarissen van KLM over ‘technische richtlijnen’ voor geldbeheer. Als ondernemingen technische details aanroepen, wil het nog wel eens zo zijn dat het onderwerp ingewikkeld is én een splijtzwam die achter een rookgordijn moet verdwijnen. De boodschap in het persbericht is tweeledig: geen overtollig geld van KLM naar Air France KLM én versterkte coördinatie van de financiering van de moeder.

De macht van een (buitenlandse) moedermaatschappij tegenover een Nederlandse dochtermaatschappij is op zich al een controversieel onderwerp, maar bij KLM is er nog iets bijzonders aan de hand.

Eerst de reguliere controverse. Hoever reikt de macht van de moedermaatschappij als eigenaar van een dochter en dan met name in de uiterste situaties: bij de sluiting van het dochterbedrijf. Een fameus voorbeeld daarvan, dat opmerkelijke parallellen heeft met de ruzies bij KLM, zijn de controverses binnen het Brits-Nederlandse staalbedrijf Corus, een fusie uit 1999. Corus wilde de zaken bij zijn Nederlandse dochter Hoogovens naar zijn hand zetten.

De parallel zit hem in de stammenstrijd (toen Britten versus Nederlanders, nu Fransen versus Nederlanders), in de verschillen in winstgevendheid (Hoogovens en KLM maakten winst, Air France en British Steel niet), in oplopende onenigheid met de machtige vakbonden en in het karakter van de bestuurstop: een duiventil.

Hamerstuk

Corus wilde in 2003 zijn aluminiumbedrijven verkopen en had toestemming nodig van dochter Hoogovens in IJmuiden. De dochter was namelijk de feitelijke eigenaar van die bedrijven. Een hamerstuk, redeneerde de top van Corus. Maar de commissarissen van Hoogovens weigerden en kregen ook nog eens gelijk van de rechter.

Dat beviel Corus helemaal niet. In de overwegend Britse top van Corus heerste, net als waarschijnlijk bij Air France-KLM, de Angelsaksische opvatting van beleggerskapitalisme. De aandeelhouder heeft zijn kapitaal geïnvesteerd. De aandeelhouder wint. In Nederland moeten buitenlandse concerns echter rekening houden met een Nederlandse eigenzinnigheid: de macht van de commissarissen.

Evenals de directie en de ondernemingsraad, moeten commissarissen bij grote dochterbedrijven een eigen afweging maken van een plan van de eigenaar. Zij moeten zich richten naar het belang van de onderneming – dat is niet vanzelfsprekend hetzelfde als dat van een aandeelhouder/eigenaar.

Corus verloor, maar later wijzigde Nederland de wet zodat Corus nieuwe commissarissen kon benoemen die wél akkoord gingen.

Baas van eigen beurs

De wij-zij tegenstellingen speelden vijf jaar geleden ook mee toen het Amerikaanse farmaconcern MSD zijn dochter Organon in Oss wilde ontmantelen. MSD in de VS had besloten de nationale onderzoek- en ontwikkelactiviteiten te centraliseren. De sluitingsplannen zorgden voor boze vakbonden, ondernemingsraden en dwarse commissarissen. Het resultaat? Na een jaar werd de pijn van het verlies van onderzoeksbanen verzacht, mede dankzij een investering van MSD.

En hoe past KLM in deze reeks? Drie observaties. In tegenstelling tot Corus en MSD is de toekomst van KLM vanwege het aandeelhouderschap van de Staat en de overeenkomsten met buitenlandse overheden over landingsrechten ook inzet van politiek beleid. Staatssecretaris Mansveld (Infrastructuur en Milieu, PvdA) suggereerde vorige week in haar antwoord op Kamervragen dat eigen geldbeheer een voorwaarde is voor een zelfstandig KLM.

Moeder Air France-KLM moet, ten tweede, zijn banken te vriend houden. De financiële positie is kwetsbaar en het zou best kunnen dat de banken tegen de top van Air France-KLM hebben gezegd: zijn jullie wel de baas over de beurs van KLM? Kunnen jullie ons geruststellen dat jullie met dat geld desnoods kredieten kunnen aflossen?

Maar bij KLM speelt nog een bijzondere derde omstandigheid. Corus en MSD waren volledig eigenaar van hun Nederlandse dochters, maar Air France-KLM is dat niet bij KLM. Om te beginnen zijn er twee stichtingen (zie kader) die het nationaal karakter van de KLM moeten onderstrepen. Maar voor de twist over het geldbeheer is van belang dat particuliere beleggers nog bijna 1 procent van de aandelen bezitten.

Zij kunnen met recht van spreken in het geweer komen tegen KLM en Air France-KLM omdat hun belangen geschaad worden als de moedermaatschappij het geldbeheer én het geld naar zich toe trekt. KLM heeft daarvan al een voorproefje gehad. Na jarenlang procederen slaagde een kleine belegger er vorig jaar in KLM op de knieën te krijgen vanwege het dividendbeleid. Te karig, klaagde de aandeelhouder. De ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof gelastte een onafhankelijk onderzoek naar het dividendbeleid. Dat facet maakt deze ruzie explosiever dan ‘alleen’ een wij-zij en medezeggenschap conflict. Het is zomaar een nieuwe aandeelhoudersruzie bij de rechter.