Waarom ABN Amro en de staat kibbelen over de beursgang

Foto ANP

Het is hét horrorscenario voor de werknemers van ABN Amro: nog een keer de prooi zijn bij een vijandige overname. De bank (die in 2008 werd genationaliseerd) gaat naar verwachting volgend jaar naar de beurs. Maar het bankbestuur en de staat zijn het niet eens over de manier waarop. Moet het met of juist zonder bescherming tegen een vijandig bod?

1. Wie staat hier tegenover wie?

Dit is een klassiek belangenconflict tussen bestuurders en aandeelhouders. En vaker een punt van discussie als een bedrijf naar de beurs gaat, zeggen fusie- en overnamespecialisten. ABN Amro is ervaringsdeskundige op het gebied van vijandige overnames. In 2007 werd de bank ongewild opgekocht en in stukken geknipt door drie buitenlandse banken. Dat gebeurde drie jaar nadat ABN Amro haar beschermingsmaatregelen had afgebroken.

Om herhaling te voorkomen, willen de bestuurders van de bank bij de beursgang een stichting oprichten die in actie kan komen tegen een vijandig bod. De staat – meer precies: aandeelhouder NL Financial Investments (NLFI) – gunt ABN Amro best zo’n stichting. Maar dan wel pas als NLFI minder dan eenderde van de aandelen bezit. Dat kan jaren duren, want de bank gaat in stukjes naar de beurs.

2. Wat zijn de belangen van beide partijen?

Doorgaans draait de strijd om een beschermingsconstructie om twee belangen: zekerheid versus geld. Een bedrijf is graag zo goed mogelijk beschermd: bestuurders willen ongestoord besturen zonder zich steeds zorgen te maken over de zelfstandigheid van het bedrijf – en hun baan.

Aandeelhouders willen vooral dat het bedrijf zo veel mogelijk oplevert. Zo’n beschermingsconstructie drukt de prijs, redeneren zij doorgaans. Immers: een (dreigende) overname drijft de prijs van een aandeel vaak op. Een vijandig bod kan dus lucratief zijn voor beleggers. Een onderneming gewapend met beschermingstrucs is geen lekkere overnameprooi – te veel kans op gedoe.

3. Gaat het alleen om de toekomstige beurskoers?

Nee, in de discussie tussen ABN Amro en de staat speelt nog meer. Het gaat in essentie om de vraag: wie heeft de controle? Het is denkbaar dat er een koper langskomt als de bank nog deels in staatshanden is. Dan kan het zijn dat de staat wil verkopen, maar het bestuur van ABN Amro niet. Eigenaar NLFI is gevoelig voor een hoge prijs: die wil de investering van 21,7 miljard euro overheidsgeld zo veel mogelijk terugverdienen. De bank hecht vooral aan haar zelfstandigheid.

In zo’n situatie doet het er nogal toe of er al een beschermingsstichting is opgericht of niet. Die stichting wordt namelijk geactiveerd door het bestuur – niet door de aandeelhouders.

4. Is het een reële dreiging, een vijandige overname?

Op termijn mogelijk wel, zeggen bankenkenners. Voorlopig, verwachten zij, is het rustig op de Europese bankenmarkt. Bestuurders zijn druk met de gevolgen van het nieuwe Europese bankentoezicht. Geen tijd voor avonturen.

 

Maar op de iets langere termijn wordt het gevaarlijker. Grote Europese banken zoals Deutsche Bank of UBS gaan dan mogelijk op zoek naar overnamekandidaten om extra inkomsten te vergaren – dat nieuwe toezicht kost veel geld.

En dan is ABN Amro een aantrekkelijke buit. Een overzichtelijke bank met een stabiele inkomstenstroom en een mooie private-bankingtak, de parel van de bank. Ook Chinese banken zouden op de langere termijn op bankenjacht kunnen gaan in Europa. Een beetje doen ze dat al. Zo werd de grote Belgische verzekeraar Fidea twee maanden geleden nog overgenomen door een Chinese partij.

5. Hebben andere bedrijven op de beurs zo’n bescherming?

Jazeker. Een meerderheid van de Nederlandse AEX-fondsen heeft een beschermingsstichting zoals ABN Amro nu graag wil: Aegon, Ahold, ASML, Boskalis, Delta Lloyd, DSM, Fugro, ING, KPN, Philips, Randstad, SBM Offshore, TNT Express en Wolters Kluwer.

Met de activering van zo’n stichting krijgt een bedrijf tijd om eventueel een andere koper te zoeken, een ‘white knight’. Maar ook zonder zo’n reddende witte ridder druipt de vijand soms af. Dat gebeurde in het geval van van KPN na een vijandig bod van het Mexicaanse América Móvil.

6. Hoe gaat dit aflopen?

Het bestuur van ABN Amro probeert aandeelhouder NLFI nog van gedachten te doen veranderen. Momenteel bevinden de gesprekken zich in een eindstadium, zeggen betrokkenen. Uiteindelijk bepaalt minister Jeroen Dijsselbloem (Financiën) hoe ABN Amro naar de beurs gaat: met of zonder stichting. Maar de mening van NLFI zal zwaar wegen.