De staat wil zijn geld terug, ABN de controle

ABN Amro en de staat voeren een klassieke strijd over bescherming tegen een vijandig bod. De bank wil zekerheid. De staat geld.

Het is hét horrorscenario voor de werknemers van ABN Amro: nog een keer prooi zijn bij een vijandige overname. De bank, die in 2008 werd genationaliseerd, gaat naar verwachting volgend jaar naar de beurs. Maar het bankbestuur en de staat zijn het niet eens over de manier waarop. Met of zonder bescherming tegen een vijandig bod?

Het is een klassiek belangenconflict tussen bestuurders en aandeelhouders. En vaker een punt van discussie als een bedrijf naar de beurs gaat, zeggen specialisten. Zo ook nu tussen de staat en ABN Amro – ervaringsdeskundige op het gebied van vijandige overnames. In 2007 werd de bank ongewild opgekocht en in stukken geknipt door drie buitenlandse banken. Drie jaar nadat ABN Amro haar beschermingsmaatregelen had afgebroken.

Om herhaling te voorkomen willen de bestuurders van de bank bij de beursgang een stichting oprichten die in actie kan komen tegen een vijandig bod. De staat – meer precies: aandeelhouder NL Financial Investments (NLFI) – gunt ABN Amro best zo’n stichting, maar dan wel pas als NLFI minder dan een derde van de aandelen bezit. Dat kan jaren duren, want de bank gaat in stukjes naar de beurs.

Ongestoord besturen

Doorgaans draait de strijd om een beschermingsconstructie om twee belangen: zekerheid versus geld. Een bedrijf is graag zo goed mogelijk beschermd. Bestuurders willen ongestoord besturen zonder zich steeds zorgen te maken over de zelfstandigheid van het bedrijf – en hun baan.

Aandeelhouders willen vooral dat het bedrijf zo veel mogelijk oplevert. Zo’n beschermingsconstructie drukt de prijs, redeneren zij doorgaans. Een (dreigende) overname drijft de prijs van een aandeel vaak op, dus een vijandig bod kan lucratief zijn voor beleggers. Een onderneming gewapend met beschermingstrucs is geen lekker overnameprooi – te veel kans op gedoe.

Maar in de discussie tussen ABN Amro en de staat speelt veel meer dan de toekomstige beurskoers. Het gaat in essentie om de vraag: wie heeft de controle?

Het is denkbaar dat er een koper langskomt als de bank nog deels in staatshanden is. Dan kan het zijn dat de staat wil verkopen, maar het bestuur van ABN Amro niet. Eigenaar NLFI is gevoelig voor een hoge prijs: die wil de investering van 21,7 miljard euro overheidsgeld zo veel mogelijk terugverdienen. De bank hecht vooral aan haar zelfstandigheid.

In zo’n situatie doet het er nogal toe of er al een beschermingsstichting is opgericht of niet. Die stichting wordt namelijk geactiveerd door het bestuur – niet door de aandeelhouders.

Aantrekkelijke buit

Is het een reële dreiging, een vijandige overname? Op termijn mogelijk wel, zeggen bankenkenners. Voorlopig, verwachten zij, is het rustig op de Europese bankenmarkt. Bestuurders zijn druk met de gevolgen van het nieuwe Europese bankentoezicht. Geen tijd voor avonturen. Maar op de iets langere termijn wordt het gevaarlijker. Grote Europese banken zoals Deutsche Bank of UBS gaan dan mogelijk op zoek naar overnamekandidaten om extra inkomsten te vergaren – dat nieuwe toezicht kost veel geld.

Dan is ABN Amro een aantrekkelijke buit. Een overzichtelijke bank met een stabiele inkomstenstroom en een mooie private banking-tak, de parel van de bank. Ook Chinese banken zouden op de langere termijn op bankenjacht kunnen gaan in Europa. Een beetje doen ze dat al. Zo werd de grote Belgische verzekeraar Fidea twee maanden geleden nog overgenomen door een Chinese partij.

Het bestuur van ABN Amro probeert aandeelhouder NLFI nog van gedachten te doen veranderen. Momenteel bevinden de gesprekken zich in een eindstadium, zeggen betrokkenen. Uiteindelijk bepaalt minister Jeroen Dijsselbloem (Financiën, PvdA) hoe ABN Amro naar de beurs gaat: met of zonder stichting. Maar de mening van NLFI zal zwaar wegen.