Bod SHV op Nutreco lijkt nog te laag

Bij de huidige beurskoers van Nutreco zal SHV haar bod een derde keer moeten verhogen om het concern te verwerven.

Familiebedrijf SHV heeft zijn overnamebod op vis- en veevoerbedrijf Nutreco de afgelopen weken binnenskamers al twee maal verhoogd. De hamvraag is: doet SHV dat een derde en laatste keer?

De koers van de Nutreco-aandelen op de beurs ligt, ook na de publicatie van het officiële biedingsbericht vrijdag, nog steeds drie kwartjes boven het overnamebod van 44,50 euro per aandeel. Daarmee geeft SHV het totale aandelenkapitaal van Nutreco (3,9 miljard euro omzet, 10.000 werknemers) een waarde van 3 miljard euro.

Maar op deze koers gaat het SHV (energie, detailhandel; 47.100 werknemers) niet lukken. Beleggers die op de beurs meer kunnen krijgen, verkopen hun aandelen niet aan SHV.

Het huidige bod van 44,50 euro volgde op concrete belangstelling van twee andere, samenwerkende gegadigden om Nutreco te kopen: het Amerikaanse voedingsconglomeraat Cargill en de Britse private equity-financier Permira. Zij kwamen zaterdag 8 november, na een telefoontje met Nutreco, met een indicatie van 43,20 per aandeel.

Die indicatie zag Nutreco niet als een feitelijk en formeel bod, maar het bedrijf nam het wel serieus. Dat is een bedrijf ook verplicht tegenover zijn beleggers.

De indicatie overtroefde het oorspronkelijke bod van SHV van 40 euro van 20 oktober. En dit eerste formele bod van SHV was tot stand gekomen, doordat de bestuurders en de commissarissen van Nutreco tijdens de onderhandelingen het eerste geboden bedrag als te laag van de hand hadden gewezen. Hoe hoog dat was, vermeldt het biedingsbericht van SHV niet.

Uit het bericht valt op te maken hoe de belangen van aandeelhouders, SHV en Nutreco-bestuurders (nog steeds) botsten en onder welke druk beslissingen moesten worden genomen. Tijdens de onderhandelingen over de biedingen de afgelopen drie maanden vergaderden de commissarissen van NUtreco, al dan niet per telefoon, meer dan twintig maal over de gang van zaken.

Het begint op vrijdag 19 september als de voorzitter van de raad van commissarissen én de voorzitter van de raad van bestuur van Nutreco elk een telefoontje krijgen van hun evenknie bij SHV. Er komt een bod, krijgen ze te horen. Een bod waar niet om is gevraagd. Nutreco wil zelfstandig op de beurs doorgaan.

Nutreco is op alles voorbereid, zo blijkt uit het feitenrelaas bij het biedingsbericht. Er bestaat intern al een zogeheten response team, een groepje met de twee bestuurders en andere Nutreco-mensen dat nu wordt aangevuld met juridische en financiële adviseurs. Dit team moet op vijandige biedingen reageren en staat op scherp.

Zo beginnen onderhandelingen over de prijs en over talloze niet-financiële afspraken, om te beginnen dat Nutreco niet zal worden opgebroken in twee aparte bedrijven. Als later Cargill en Permira wél over opbreken beginnen, gaan alle stekels overeind.

Uit het feitenrelaas valt ook op te maken hoe de top van Nutreco aan de belangen van aandeelhouders tegemoet komt. Pensioenbeheerder APG (ruim 5 procent van de aandelen) en verzekeraar NN (bijna 10 procent), maar ook hedgefonds Hengistbury (4 procent) zijn niet tevreden met de hoogte van het bod.

Nutreco weet dat Cargill en Permira precies aangeven wat de grote beleggers willen: meer geld. Zij weigeren zich echter te committeren aan het bod van SHV. In hetzelfde weekeinde van 8 en 9 november waarin Nutreco de indicatieve prijs plus de voorwaarden van Cargill en Permira afwijst, heropent men de onderhandelingen met SHV. En... SHV komt met een nieuw bod: 44,50 euro. Met Cargill is daarna nog wel contact, in de persoon van de Nederlandse financieel directeur Marcel Smits (ex-KPN). Dat leidt, tot op heden, niet tot een hoger bod.

De bestuurders van Nutreco moeten tijdens de onderhandelingen laveren tussen de belangen van beleggers, de prijs die SHV wil betalen, de belangen van de werknemers én hun eigen belangen. De twee bestuurders lopen door nieuwe wetgeving de overnamepremie mis, die de aandeelhouders wel krijgen. Dat scheelt hen samen bijna 2 miljoen euro. Maar zij krijgen, net als enkele andere Nutreco-mensen, wel een bonus als de overname slaagt. Voor bestuursvoorzitter Knut Nesse is dat ruim drie ton, voor financieel directeur Gosse Boon ruim twee ton.

Maar óf de overname slaagt, hangt af van de beurskoers. SHV kan wachten en hopen dat de koers terugzakt naar 44,50. Zo niet, dan is het voor de derde maal verhogen.