De stiekeme overname van de crèche

Het grootste kinderopvangbedrijf van Nederland ging in juli failliet en maakte direct een doorstart. Het kwam daarmee in één klap van alle schulden en duizend werknemers af. Een reconstructie.

Het is tijd voor een grote voorjaarsschoonmaak. Tijd om de boel op te frissen. Om weer te gaan bouwen. Kinderopvangbedrijf Estro wordt klaargemaakt voor de toekomst.

Dat is het verhaal dat de managers van de bijna vierhonderd locaties van Estro te horen krijgen op een personeelsdag in Amersfoort, op woensdag 12 februari van dit jaar. Aan de hand van een soort stripverhaal schetst bestuursvoorzitter Jean-Pierre Bienfait hoe die toekomst er uitziet: volle kinderdagverblijven, tevreden ouders, blije kinderen, omzetgroei en winst. Op het laatste plaatje van de strip steekt de zon fel af tegen een helderblauwe lucht.

De managers mogen allemaal budget aanvragen om hun locatie op te knappen. Voor een nieuwe verflaag, een nieuw speeltoestel in de tuin, een nieuw bord op de gevel. Dat soort dingen. Bienfait is een charismatisch spreker. Een ‘verbinder’. De managers worden gegrepen door zijn verhaal.

Reorganisatie

Ze wíllen ook graag. Het is tijd voor wat optimisme. Al jaren zit het grootste kinderopvangbedrijf van Nederland – Estro heeft 31.000 kindplaatsen – in de problemen. Door een ingestorte markt én torenhoge schulden. Eind 2012 werd Estro nipt voor een faillissement behoed en overgenomen door twee investeringsmaatschappijen: KKR en Bayside Capital. De nieuwe eigenaren namen direct harde maatregelen. Onder leiding van een tijdelijk ingevlogen crisisbestuur werd een grote reorganisatie doorgevoerd. Zo’n 400 van de 3.300 voltijdbanen verdwenen.

Dat was niet leuk. Daar wordt op de managersdag ook even bij stilgestaan. Maar niet te lang. De tijd van het kille saneren is nu voorbij. Bienfait, eind vorig jaar aangetreden, zit er voor de lange termijn. Om te bouwen. Met een goed gevoel gaan mensen aan het eind van de dag weer naar huis.

Op dat moment verkeert Estro echter nog steeds in grote financiële problemen. Daar is het verse bestuur zich terdege van bewust. Als er geen nieuwe financiering wordt gevonden, kan Estro in de zomer niet meer aan zijn verplichtingen voldoen. Intern wordt gekeken naar mogelijkheden om een aantal locaties te sluiten. Codenaam: project Icarus. Locaties worden ingedeeld in categorieën. Groen, oranje en rood. Maar het afkopen van de huurcontracten blijkt duur. Te duur. Net als de mythische figuur Icarus is het gelijknamige project geen lang leven beschoren.

Ondanks de belabberde financiële situatie keert Estro in april bonussen uit over 2013. Per brief worden de ontvangers bedankt voor hun „inzet”. De brief is ondertekend door topman Bienfait, die zelf ook een bonus krijgt. Hij ontvangt ruim 41.000 euro over de twee maanden die hij in 2013 bij Estro in dienst was. Financieel directeur Kris Geysels, die tegelijk met Bienfait begon, krijgt ruim 33.000 euro.

Maar niet voor iedereen is april een goede maand. Een van de twee regiodirecteuren wordt ontslagen. De andere regiodirecteur mag wel blijven. Estro wil af van de verschillende regio’s, luidt de uitleg van het bedrijf aan het personeel. Het verbaast werknemers hogelijk. De ontslagen regiodirecteur staat bekend als een gedegen en ervaren professional – maar ook als een kritische. Misschien té kritisch, bedenken haar collega’s zich later.

Project Butterfly

Terwijl locatiemanagers werken aan hun aanvraag voor een verfbeurt of een nieuw tuinhek, heeft Estro dringend geld nodig.

Gek genoeg maakt het bedrijfsonderdeel kinderopvang gewoon winst, zelfs inclusief de rode locaties waar Estro vanaf wil. Het zijn de kosten voor de zogenoemde ‘overhead’ die de verliezen veroorzaken. Dat zijn alle indirecte kosten, zoals administratie en de huur van kantoorgebouwen. Die kosten worden grotendeels gemaakt door de twee andere bedrijfsonderdelen: het centrale ‘back-office’ in Hengelo en de ‘holding’ in Amersfoort, waar het hoofdkantoor zit.

Pogingen om de organisatie efficiënter te maken, hebben te weinig effect gehad. Er wordt onderhandeld over een herfinanciering. Maar de banken, onder andere ING en ABN Amro, komen er met aandeelhouders KKR en Bayside maar niet uit. De financiers hébben er op dat moment samen al ruim 100 miljoen euro aan leningen in zitten. Ze zijn voorzichtig.

Terwijl de onderhandelingen over de herfinanciering nog lopen, wordt een alternatieve strategie opgetuigd: Project Butterfly. Een geheime operatie. Voordat iemand in vertrouwen wordt genomen, moet hij of zij eerst een geheimhoudingsverklaring ondertekenen. Voor een select groepje betrokkenen worden speciale Butterfly-mailadressen aangemaakt.

Goede bekende

Dít project zal wel slagen. Project Butterfly behelst een plan om in één klap uit de problemen te komen: een faillissement, direct gevolgd door een doorstart. Een zogenoemde ‘pre-pack’, ook wel ‘flitsfaillissement’ genoemd. Het idee is dat het gezonde deel van het bedrijf, de groene en sommige oranje locaties, blijft bestaan. Maar dan zonder te dure huurcontracten, overtollig personeel en hoge schuld.

Een van de twee huidige eigenaren van Estro wil dat nieuwe, gezonde bedrijf na het faillissement wel kopen. Investeringsmaatschappij HIG Capital, waar aandeelhouder Bayside onderdeel van is, bereidt een bod voor – op haar éigen bedrijf dus. Op die manier kan HIG de verliezen die ze nu op Estro lijdt, later weer terugverdienen. De interesse van andere partijen wordt niet gepeild.

Bestuursvoorzitter Bienfait en een van de commissarissen, de Brit John Woodward, hebben belang bij het slagen van deze opzet: zij kunnen aanblijven als HIG het gezonde deel van bedrijf ‘overneemt’. Woodward is een goede bekende van HIG. De Britse baas van HIG, Paul Canning, was commissaris van het Britse kinderopvangbedrijf dat Woodward oprichtte.

Op 5 juni vraagt Estro de rechtbank in Amsterdam om een ‘stille bewindvoerder’. Dat is de eerste formele stap om het beoogde flitsfaillissement te realiseren. De stille bewindvoerder kijkt vast mee tijdens de voorbereiding, zodat direct na faillissement een doorstart kan plaatsvinden. Vijf dagen na het verzoek wijst de rechtbank een stille bewindvoerder toe: Wouter Jongepier van advocatenkantoor Boekel de Nerée.

Noodgedwongen wordt de cirkel werknemers die weet van Project Butterfly intussen steeds groter. Er moeten voorbereidingen worden getroffen. Op vrijdag 6 juni worden alle clustermanagers, een stuk of vijftien, bijeengeroepen op het hoofdkantoor in Amersfoort. Zij zijn ieder verantwoordelijk voor een aantal kinderopvanglocaties in een deel van het land. Nadat ze een geheimhoudingsverklaring hebben ondertekend, wordt direct hun hulp ingeschakeld.

Ze krijgen allemaal een lijst met daarop de werknemers van de locaties waar ze verantwoordelijk voor zijn. Achter elke naam staat een personeelsnummer, de naam van de locatie en ‘ja’ of ‘nee’. Ja is blijven. Nee is ontslag. De voorselectie is al gemaakt door het hoofdkantoor. Mensen die vaak of langdurig verzuimen, hebben in principe een ‘nee’ achter hun naam staan. Mensen met bepaalde certificaten, zoals ‘Voor- en Vroegschoolse Educatie’, staan op ‘ja’. Verder wordt er weinig toegelicht.

Executie

De clustermanagers wordt gevraagd de lijsten te bestuderen. Ze kunnen nog een ‘ja’ in een ‘nee’ veranderen, of andersom. Bijzonder onaangenaam, vinden sommigen. Het voelt willekeurig. Als een executie. Er staan bij elke clustermanager meer dan honderd werknemers op de lijst. Ze kennen lang niet iedereen bij naam. Dit bezwaar wordt weggewuifd. Jullie kennen ze in ieder geval beter dan het hoofdkantoor, luidt de respons. De clustermanagers doen wat ze gezegd wordt.

De maandag daarop, op 11 juni, ontmoet stille bewindvoerder Wouter Jongepier het bestuur van Estro voor het eerst. Bij die ontmoeting zijn ook de advocaten van investeringsmaatschappij HIG Capital aanwezig. Zij laten Jongepier weten dat HIG het gezonde deel van Estro graag wil overnemen.

Dat gaat zomaar niet, beslist Jongepier. In een pre-pack moeten meerdere potentiële kopers worden benaderd of het bod moet zó hoog zijn dat er geen twijfel over bestaat dat dit het best mogelijke bod is. Aan geen van beide voorwaarden wordt nu voldaan. Jongepier dringt er bij Estro op aan dat ook concurrenten alsnog worden benaderd. Partou en Humanitas worden daarop gevraagd naar hun interesse in het pakket dat HIG wil kopen: 250 van de 380 vestigingen. Partou heeft wel interesse, maar wil maar vijftig locaties overnemen. Dat is geen optie. Het is alles of niets.

Het plan is aanvankelijk om het faillissement al half juni geregeld te hebben. Dat lukt niet. Het eerste bod van HIG, op dinsdag 17 juni, vindt stille bewindvoerder Jongepier véél te laag. Het bedrag ligt nauwelijks boven de ‘executiewaarde’. Dat betekent dat verkoop op een openbare veiling ongeveer hetzelfde zou opleveren. Jongepier overweegt de onderhandelingen tussen Estro en HIG niet af te wachten en aan te sturen op een ‘gewoon’ faillissement.

‘Meltdown’

Maar HIG heeft op dat moment een machtige positie. De investeringsmaatschappij kan ervoor zorgen dat Estro van het ene op het andere moment geen geld meer tot zijn beschikking heeft en direct al zijn locaties moet sluiten. De financiers van Estro, waarvan HIG de belangrijkste is, zijn namelijk de baas over de bankrekening waar de ouderbijdragen binnenkomen – in juni nog zo’n 10 miljoen voor de maand juli. Als Estro failliet gaat, kunnen ze direct hun ‘zekerheid’ nemen en de rekening sluiten.

Dat zou chaos veroorzaken: dichte crèches en massaontslag. Een zogenoemde meltdown. Dat wil Jongepier voorkomen. Hij vraagt de financiers of ze het geld sowieso in ieder geval in de maand juli nog beschikbaar willen stellen – ongeacht of de onderhandelingen met HIG slagen. Daarop ontvangt hij geen duidelijk antwoord. In overleg met de rechtbank besluit hij HIG toch nog een kans te geven, vanwege de consequenties van een ongecontroleerd faillissement.

Personeel, ouders en kinderen weten intussen nergens van. Dat moet ook zo blijven. De voorbereidingen voor de doorstart gaan wel gewoon door. Zo krijgen alle locatiemanagers een schriftelijk verzoek de inloggegevens van de Facebook- en Twitterpagina’s van hun kinderdagverblijf door te geven. Estro wil onderzoek doen naar „de invloed” van sociale media. Waaróp precies, is onduidelijk. Maar: „Als we alles hebben gemeten en dus alles weten, komen we uiteraard bij jullie terug met de uitslag”, wordt beloofd.

Een dag later, op 26 juni, is er ineens een doorbraak in de onderhandelingen. Dan doet de ándere eigenaar van Estro, investeringsmaatschappij KKR, plotseling ook een bod – hoger dan dat van HIG. Daarna blijkt HIG bereid meer te betalen: 6 miljoen euro. Een aanvaardbaar bedrag, vindt Jongepier. Hij gaat akkoord.

De salarissen over juni worden in de laatste week van die maand nog gewoon uitbetaald. En dat niet alleen. Bestuursvoorzitter Bienfait krijgt in juni nog een bonus uitgekeerd. Hij ontvangt 25.000 euro.

Dan is het tijd om de werknemers in te lichten over het naderende faillissement. Dat doet Bienfait op donderdag 3 juli per e-mail. Direct wordt ook de doorstart aangekondigd – er is „een investeerder” gevonden, schrijft hij. Dat die investeerder een oude bekende is, wordt voor personeel en ouders pas duidelijk na berichtgeving in de media.

Op zaterdag 5 juli wordt Estro failliet verklaard. Dezelfde dag wordt aangekondigd dat het bedrijf met 2.600 werknemers een doorstart maakt onder de naam Smallsteps. „Het lijdt geen twijfel dat het faillissement onvermijdelijk was”, laat het bedrijf in een schriftelijke reactie weten aan deze krant. „Smallsteps hecht eraan te benadrukken dat zij – waar mogelijk – heeft getracht de gevolgen van het faillissement van Estro zo veel mogelijk te beperken.”

Duizend mensen verliezen hun baan. Een ontslagvergoeding krijgen ze niet. Eerder gemaakte afspraken worden door het faillissement in principe waardeloos. Zo had de in april ontslagen regiodirecteur afgesproken dat ze haar ontslagvergoeding in de loop van de zomer zou krijgen. Nu Estro failliet is, moet ze aansluiten in de lange rij schuldeisers.

Een paar afspraken blijven wel overeind. Jean-Pierre Bienfait blijft bestuursvoorzitter, John Woodward commissaris. Project Butterfly is geslaagd. Het laatste plaatje van het stripverhaal uit februari – met het zonnetje en de blauwe lucht – kan gewoon nog waarheid worden. Alleen de rest van het verhaal liep net even anders.

    • Teri van der Heijden