Carrière

Hoe draag je je familiebedrijf over aan de volgende generatie?

Caransebes, Romania, December, 29th, 2011 - Heineken beer bottle isolated on white
Caransebes, Romania, December, 29th, 2011 - Heineken beer bottle isolated on white Foto iStock

De helft van de ondernemingen in Nederland is een familiebedrijf. De overdracht naar een volgende generatie is financieel gecompliceerd, en kan familiebanden onder druk zetten. Hoe hou je het harmonieus?

Volgend jaar stopt Len Leijten (67, geen familie van de auteur van dit artikel) ermee. Hij is sinds 1979 eigenaar van het Rotterdamse vastgoedbedrijf Leyten dat is gespecialiseerd in centrumontwikkeling. Hij wil de leiding overdragen aan zijn zoons Allard (32) en Folkert (31) – de tweede generatie binnen de onderneming.

Ook het eigendom van het bedrijf zou Leijten binnen enkele jaren willen overgeven. Maar de waarde van de onderneming is volgens hem te hoog om voor een marktconforme prijs aan hen te verkopen.

En daarom wil hij schenken. Aantrekkelijk, omdat hij daarmee een aantal vrijstellingen van de fiscus kan krijgen. Zo mogen zijn zoons de betaling van de schenkbelasting over tien jaar uitspreiden. “We wachten nu op een akkoord met de Belastingdienst over de overdrachtsbelasting voordat we aan de overname kunnen beginnen”, zegt Leijten.

Sinds 2010 is het schenken van een onderneming fiscaal even aantrekkelijk als het erven van een zaak. Onder bepaalde voorwaarden kunnen ondernemers uitstel krijgen van het betalen van erf- en schenkbelasting. Een deel van het bedrijfsvermogen is bovendien vrijgesteld van fiscale verplichtingen.

De aanpassingen in de regelgeving kwamen er op verzoek van het midden- en kleinbedrijf, waartoe veel familiebedrijven behoren. Het is dan ook niet verrassend dat uit die hoek veel tegenstand kwam toen staatssecretaris Eric Wiebes van Financiën onlangs met een plan kwam om de regels rond erfbelasting te veranderen. Wiebes wilde vrijstellingen aanpakken, waardoor het volgens werkgeversorganisatie MKB-Nederland minder aantrekkelijk zou worden voor kinderen om een familiebedrijf over te nemen.

“Mijn eerste gedachte was: dit kan niet waar zijn”, zegt Leijten. “Het bedrag dat je aan erf- of schenkbelasting moet betalen, zou flink omhoog gaan. Waar zouden mijn zoons dat geld vandaan moeten halen?” De enige mogelijkheid is, zegt hij, om dividend uit de onderneming uit te keren. “Maar dat zou hun mogelijkheden beperken om de komende jaren te investeren.”

Geen slapeloze nachten

Een familiebedrijf kan op drie manieren worden overgedragen aan een volgende generatie. Nabestaanden kunnen de onderneming erven. Ook kan een zaak al bij leven aan de kinderen worden geschonken. “Dat maakt het mogelijk de bedrijfsoverdracht te regelen op een geschikt moment terwijl er toch gebruikgemaakt kan worden van de bijpassende belastingregeling”, zegt Ilse Matser, directeur van het kenniscentrum Nederlands Centrum voor het Familiebedrijf.

Een derde optie is dat de eigendomsaandelen van een onderneming worden verkocht binnen de familie. Dat laatste gebeurde bij de overname van Weemen Drukwerk & Communicatie door Twan Weemen en zijn broer Maarten. In de zomer van 2009 schreven zij samen een nieuw strategisch plan voor het bedrijf dat hun ouders in 1974 hadden opgezet. Goed plan, zei de accountant die al dertig jaar bij de drukkerij betrokken is: jullie gaan de zaak morgen overnemen. Dat ging de familie net wat te snel, uiteindelijk ging de onderneming per 1 januari 2010 over naar Twan en Maarten.

Een accountant stelde eerst de bedrijfswaarde vast om te kunnen bepalen hoeveel de broers zouden moeten neertellen voor de aandelen. Weemen:

“De Belastingdienst ging gelukkig akkoord met een bedrijfswaardering die misschien niet volledig marktconform was. We konden hen overtuigen dat er op dit moment niet meer in zat.”

Hun ouders wilden de kinderen graag een gelijk erfdeel geven, wat betekende dat ook hun dochter Ilse eenderde van de aandelen aangeboden kreeg. Ze weigerde echter.

“Ilse wil geen slapeloze nachten hebben als de resultaten van het bedrijf tegenvallen. Wij hebben haar dus moeten uitkopen voor de prijs die wij ook betaalden voor onze eigen aandelen. Het gevolg is dat zij haar toekomstige aanspraak op winst uit de onderneming heeft opgegeven.”

Om de aandelenoverdracht te financieren, leenden Twan en zijn broer de helft van het benodigde geld bij de bank. De andere helft kwam bij zijn ouders vandaan, die daarmee nu toch nog financieel aan het bedrijf verbonden zijn. Weemen heeft veel persoonlijk risico genomen, zegt hij. Zijn huis diende als onderpand voor de bancaire lening. Weemen: “Ik zette het dak boven mijn hoofd op het spel voor een overname in een onzekere branche.”

Zijn ouders noteerden altijd zwarte cijfers, in het eerste jaar na de strategiewijziging waren die cijfers ineens rood.

“Dat hadden we ingecalculeerd. We hebben naast de overname ook nog fors geïnvesteerd in het bedrijf. Ik had mijn eigen huis op het spel gezet, dus het leverde echt wel slapeloze nachten op. Gelukkig verbeterden de resultaten in de jaren daarna en pakte onze strategie goed uit.”

Eigen koers varen

Volgens Matser van het Nederlands Centrum voor het Familiebedrijf is het de laatste jaren lastiger geworden om financiering voor de overname van familiebedrijven te krijgen. “Op papier kan het gunstig zijn dat een onderneming minder waard is”, zegt zij, “maar ga daarmee maar eens naar de bank voor een extra lening. Daarom worden veel overnames deels gefinancierd uit achtergestelde leningen van senior aan junior.” Bij een achtergestelde lening komt de verstrekker in geval van faillissement achteraan in de rij van normale schuldeisers, zoals de banken, crediteuren en de Belastingdienst.

De meeste familiebedrijven worden overgenomen met eigen geld van de verkoper en koper, in combinatie met een banklening, blijkt uit het vorig jaar verschenen rapport Eigendomsoverdracht in het Familiebedrijf van het economisch bureau van ING. Bij ruim de helft van de overnames wordt deze overdracht (mede) gefinancierd via een achtergestelde lening van de ouders.

Dat brengt ook nadelen met zich mee, zegt Matser. “De senior blijft zo toch nog enige tijd aan een onderneming verbonden. Hij is bijvoorbeeld geen directeur meer, maar nog wel eigenaar.” Een erfgenaam moet zich volgens haar realiseren wat het betekent dat voorheen de baas niet meer de dagelijkse leiding heeft maar nog wel met persoonlijk kapitaal aan de onderneming verbonden is. “Het maakt het voor junior lastig een eigen koers te varen.”

Een dergelijke situatie zou zich kunnen voordoen bij Leyten. Volgend jaar draagt Len Leijten de leiding over aan zoons, maar de aandelen houdt hij voorlopig. “De vraag is of ik als commissaris aan het bedrijf verbonden blijf of dat ik alleen informeel adviseur word”, zegt Leijten. “Ik zou niet willen dat dit een bron van spanning wordt binnen het gezin. Dan zeg ik tegen hen: kijken jullie maar wat jullie doen.”

Lagere overnameprijs

Robert Hussaarts (33) zou vanaf 2011 elk jaar een deel van de aandelen overnemen van het aannemingsbedrijf in IJmuiden dat zijn opa in 1954 oprichtte.

“Toen ik 25 was zei ik tegen mijn vader: ik wil die onderneming overnemen en het liefst voor mijn dertigste. Hij vond dat prima. Er werd een plan opgesteld. Het economische tij in deze branche zat de afgelopen jaren tegen, met als gevolg dat de overdracht voorlopig is uitgesteld. Ik bezit nu slechts 4,9 procent van het bedrijf.”

Hussaarts bv bestaat uit drie werkmaatschappijen: de aannemingstak, een staalconstructieonderneming en een vastgoedfirma. Robert Hussaarts zou de eerste poot binnen de holding krijgen, het tweede bedrijf zou naar zijn broer gaan. De panden en machines die bij beide zaken horen, zouden nog in eigendom van zijn vader blijven. Dat drukt de prijs van de onderneming.

“Het persoonlijk risico dat we bij overname lopen is daardoor lager, omdat we een kleinere banklening nodig hebben. Mijn broer en ik zullen daar later dus nog over moeten gaan onderhandelen.”

Het komt vaker door dat ondernemingen op deze manier de overnameprijs naar beneden halen, zegt Renate de Lange, partner bij PricewaterhouseCoopers en gespecialiseerd in belastingzaken.

“Het gebeurt geregeld dat vastgoed en de onderneming worden gescheiden. Kinderen nemen bijvoorbeeld een werkmaatschappij over en niet de panden. Zo hoeven ze alleen belasting over de ondernemingswaarde van de bv te betalen.”

Al met al moeten veel keuzes gemaakt wanneer een onderneming overgaat binnen het gezin. Draag je alleen het eigendom over of ook de leiding, welke onderdelen van het bedrijf neem je mee en via welke financieringsconstructie gebeurt dat?
Familiebanden kunnen dat extra ingewikkeld maken. Die kunnen onder druk komen te staan.

“Blijf met elkaar praten, zeker over beslissingen die het bedrijfsvermogen aantasten”, zegt Twan Weemen. “Het is mij meer waard dat we met z’n allen aan tafel kunnen zitten dan dat we ruzie krijgen over een extra 20.000 euro die we hadden kunnen verdienen.”

5 tips om bedrijfsovername te regelen

1. Wacht met het regelen van de eigendomsoverdracht binnen het familiebedrijf niet tot het overlijden van de eigenaar. Voer er tijdig gesprekken over en leg afspraken over de opvolging vast. Dit kan leiden tot een confronterende situatie voor een senior die nog niet aan overname wil denken, maar ga om die reden zulke gesprekken niet uit de weg.

2. Begin in goede tijden met het aanleggen van een reserve om de erf- of schenkbelasting bij overname te kunnen betalen.

3. Zorg dat het ondernemerstestament goed geregeld is. Dit voorkomt dat er onduidelijkheid ontstaat over welke nabestaanden recht hebben op welk erfdeel. Laat je voorzien van deskundig advies: een accountant, notaris of een gespecialiseerde overnamebegeleider.

4. Denk goed na over het verschil tussen eigendom en leiding: wie krijgt het eigendom over het bedrijf en hoe verhoudt zich dat tot de dagelijkse leiding?

5. Verdiep je in de mogelijke financieringsconstructie voor de overname. Het verstrekken van een achtergestelde lening betekent feitelijk dat de verkopende partij nog bij het bedrijf betrokken blijft.