Beschermingsconstructie KPN goedkoper

Wijziging statuten maakt verdedigingswal tegen vijandige overnames minder duur

De beschermingsstichting ‘KPN’ levert morgen haar aandelen weer in. Een vijandelijke overname door het Mexicaanse América Móvil is voorkomen. De aandeelhouders bespreken tijdens een buitengewone algemene vergadering een statutenwijziging waardoor de beschermingsconstructie in de toekomst veel goedkoper wordt.

América Móvil wilde KPN overnemen. Maar de vijf mannen van de beschermstichting van KPN maakten zich grote zorgen over het vijandelijke bod van de Mexicaanse telecomgigant. De Stichting Preferente Aandelen B KPN is bij de privatisering in 1994 in het leven geroepen om de belangen van het voormalige staatsbedrijf te kunnen waarborgen. De stichting heeft een optie op 50 procent van de aandelen. In geval van nood kan de stichting de optie uitoefenen en de facto de zeggenschap van KPN overnemen. Dat gebeurde op 29 augustus toen de stichting 4.258.098.272 preferente aandelen nam in het kapitaal van KPN. Daarmee blokkeerde ze een overname door de Mexicanen.

In augustus 2012 wordt duidelijk dat het bedrijf van de Mexicaanse miljardair Carlos Slim een belang in KPN had weten te vergaren van 28 procent. Sindsdien heerst er een wapenstilstand tussen de Mexicanen en het KPN-bestuur. Als KPN zonder overleg met de Mexicanen besluit de Duitse dochter E-Plus te verkopen, zegt América Móvil het niet-aanvalsverdrag op. De Mexicanen gaan in het offensief.

Saillant is dat América Móvil niet met KPN onderhandelt over de overname. KPN-topman Eelco Blok en zijn medebestuurders zijn zelfs niet op de hoogte gesteld van de inhoud van het biedingsbericht dat de Mexicanen hebben gedeponeerd bij toezichthouder AFM.

Begin augustus 2013 kondigt América Móvil een bod aan op alle aandelen KPN Telecom. Het bedrijf van Carlos Slim wil het Nederlandse telecombedrijf helemaal inlijven. Het is voor de beschermingsstichting het signaal om in actie te komen en de optie op de aandelen uit te oefenen.

Morgen levert de stichting tijdens een buitengewone aandeelhoudersvergadering van KPN deze aandelen weer in. Daarmee is de beschermingsconstructie niet van de baan. De stichting heeft het recht tot het nemen van preferente aandelen KPN en dat is onvoorwaardelijk en doorlopend. Als er in de toekomst aanleiding toe is, kan de stichting weer gebruik maken van deze preferente aandelen. Toch zou het, volgens de Vereniging van Nederlandse Effectenbezitters (VEB), netjes zijn geweest wanneer deze goedkeuring aan de aandeelhouders wordt voorgelegd. „KPN durft beleggers deze vraag waarschijnlijk niet voor te leggen uit angst dat belager América Móvil het verlenen van een nieuwe optie zal torpederen, aldus de VEB.

Het wordt de stichting financieel ook aantrekkelijker gemaakt om dit recht uit te oefenen. Op de aandeelhoudersvergadering wordt morgen voorgesteld om de nominale waarde van de aandelen te verlagen van 24 naar 4 cent. Beleggers hebben meestal alleen aandacht voor de beurskoers, en letten pas op de nominale waarde als er een overname dreigt. Want dan gaat het om de meeste stemmen en stemrecht is niet gekoppeld aan de beurskoers, maar aan de nominale waarde.

Bij de uitoefening van het recht op het nemen van de preferente aandelen moet de stichting ten minste 25 procent van de nominale waarde storten. Hoe lager de nominale waarde per aandeel, hoe lager het te storten bedrag.

Bij de actie in augustus vorig jaar moest de stichting bijvoorbeeld ruim 255 miljoen euro storten. Dat geld heeft de stichting zelf niet, maar wordt geleend bij een consortium van banken. Door de nominale waarde met een factor 6 te verlagen dalen ook de kosten voor het nemen van een 50-procentsbelang van 255 miljoen naar 42 miljoen euro. De rente die over dit bedrag moet worden betaald, wordt vanzelfsprekend ook lager wanneer het nominale bedrag per aandeel lager wordt.

Het valt niet uit te sluiten dat de beschermingsstichting weer in actie moet komen. De Mexicaanse grootaandeelhouder zou opnieuw een poging kunnen wagen om de Nederlandse telecomprovider in te lijven. Na de gedwongen rustperiode van zes maanden kan Carlos Slim vanaf april 2014 opnieuw een overnamepoging wagen. Zeker als de koers van KPN (nu 2,50 euro) nog verder wegzakt. Carlos Slim wil, vooralsnog, geen cent meer betalen dan 2,40 per aandeel.