Vijf oudere heren stopten de overval door de rijkste man ter wereld

Het Mexicaanse América Móvil wilde KPN overnemen. Maar een vijftal verontruste heren vond het niet verstandig een buitenlands bedrijf de macht te geven over onder meer het alarmnummer 112. Een reconstructie.

Foto reuters, bewerking fotodienst nrc

Het is Jacques Schraven die erover begint. Tijdens een borrel praat de voormalige Shell-topman en werkgeversvoorman met minister van Veiligheid en Justitie Ivo Opstelten.

„Zeg Ivo”, zegt Schraven. „Die overname van KPN. Moet de overheid daar niet nog eens goed naar kijken?”

Opstelten maakt een sussend gebaar.

„Dat is allemaal uitstekend geregeld in de bestaande wet- en regelgeving.”

Dat is afgelopen augustus. Aan het begin van de maand kondigt de Mexicaanse telecomgigant América Móvil een bod aan op alle aandelen KPN Telecom. Het bedrijf van de Mexicaanse miljardair Carlos Slim wil het Nederlandse telecombedrijf helemaal inlijven.

Een jaar eerder heeft Carlos Slim 28 procent van de aandelen gekocht. Sindsdien heerst er een ongemakkelijke wapenstilstand tussen de Mexicanen en het KPN-bestuur onder leiding van Eelco Blok. Als KPN zonder overleg met de Mexicanen besluit de Duitse dochter E-Plus te verkopen, zegt América Móvil het niet-aanvalsverdrag op. Nu gaat de Mexicaan in het offensief. América Móvil onderhandelt niet met KPN over de overname. Eelco Blok en zijn medebestuurders zijn zelfs niet op de hoogte gesteld van de inhoud van het biedingsbericht dat de Mexicanen hebben gedeponeerd bij toezichtshouder AFM.

De dreigende overname van KPN leidt niet tot ongerustheid bij de overheid. Toen in 2012 bekend werd dat América Móvil een aandeel van 28 procent had genomen, wenste toenmalig minister van Financiën Jan Kees de Jager (CDA) zich daar niet mee te bemoeien. „Het is niet aan de minister van Financiën om een oordeel te geven over een bod van een onderneming op de aandelen van een andere onderneming”, schreef de minister in antwoord op Kamervragen. Ook na het bod van 9 augustus blijft het stil in Den Haag. Vragen van de Eerste Kamerleden Peter Ester en Roel Kuiper (ChristenUnie) worden drie weken lang niet beantwoord. Pas op 12 september stuurt minister van Economische Zaken Henk Kamp (VVD) een brief naar de Eerste en Tweede Kamer.

‘Telecommunicatie en ICT’ is in 2005 door de overheid aangewezen als een van de zogeheten vitale sectoren die essentieel zijn voor het functioneren van de Nederlandse maatschappij. Ondanks het feit dat de telefoniemarkt meer dan twintig jaar geleden werd vrijgegeven, is KPN nog steeds het fundament waarop de telecommunicatie rust. KPN beheert meer dan 80 procent van het vaste netwerk in Nederland. Ook concurrenten als Vodafone en T-Mobile zijn daarvan afhankelijk. KPN levert bovendien cruciale overheidsdiensten, zoals het alarmnummer 112 of het communicatienetwerk C2000. KPN levert het Defensienetwerk NAFIN, en het regeringsnetwerk ‘Haagse ring’. KPN verzorgt het noodnet waarmee lokale bestuurders kunnen bellen als alle communicatie uitvalt. Via het KPN-netwerk wordt cruciale infrastructuur op afstand bediend: de verkeersborden boven de A4, gasleidingen, sluizen. De toekomstige eigenaar van KPN zit straks aan de knoppen van Nederland.

Éminences grises

Politici en ambtenaren lijken zich daar niet al te druk over te maken. Maar een aantal éminences grises uit het Nederlandse bedrijfsleven maakt zich grote zorgen over het vijandelijke bod. De Stichting Preferente Aandelen B KPN is bij de privatisering in 1994 in het leven geroepen om de belangen van het voormalige staatsbedrijf te kunnen waarborgen. De stichting heeft een optie op 50 procent van de aandelen. In geval van nood kan de stichting de optie uitoefenen en de facto de zeggenschap van KPN overnemen.

De vijf mannen, allemaal 70-plussers, die zitting hebben in de stichting Preferente Aandelen B KPN zijn stuk voor stuk veteranen met tientallen jaren ervaring in het Nederlandse bedrijfsleven en advocatuur. Voorzitter is Jacques Schraven (ex-Shell). Pieter Bouw (ex-KLM), Jan Klaassen (ex-KPMG en emeritus hoogleraar bedrijfseconomie), Hans Zwarts (ex-Randstad) en Mick den Boogert (advocaat en hoogleraar effectenrecht) vormen het zakelijk establishment van Nederland.

De stichting is verrast door het vijandige bod van América Móvil. In de Nederlandse bedrijfscultuur is de koninklijke weg dat je eerst onderhandelt over een fusieprotocol, voordat je een bod bekendmaakt. De stichting vermoedt dat América Móvil helemaal niet de bedoeling heeft om alle aandelen van KPN over te nemen, maar mikt op een meerderheidsbelang van iets meer dan 50 procent – genoeg om de volledige controle te hebben. De minderheidsaandeelhouders in KPN zouden dan klem komen te zitten. Niet alleen de aandeelhouders zijn ongerust. De centrale ondernemingsraad van KPN spreekt zich uit tegen de overname omdat de continuïteit en kwaliteit van de dienstverlening in gevaar komt. De ondernemingsraad doet een beroep op het kabinet en de Tweede Kamer om KPN te beschermen met wetgeving. Tevergeefs.

In andere Europese landen zou een overval op een van de ‘kroonjuwelen’ niet worden gepikt. In Frankrijk zouden de Mexicanen van América Móvil zijn gestuit op een simpel non van de politiek. In Duitsland zijn de ‘vitale’ bedrijven zelfs wettelijk beschermd tegen buitenlandse kapers. Volgens een speciale wet van het Bundesland Nedersaksen (het zogeheten ‘VW-Gesetz’ uit 1960) kunnen aandeelhouders zoveel aandelen Volkswagen kopen als ze willen, maar kunnen ze nooit meer dan 20 procent van de zeggenschap verkrijgen. De Europese Unie bestrijdt het VW-Gesetz te vuur en te zwaard, maar ondanks uitspraken van het Europese Hof hebben de Duitsers de wet tot nu toe slechts op enkele details aangepast.

KPN is niet zomaar een kroonjuweel – het bedrijf vormt het hart van het Nederlandse communicatienetwerk. Maar Nederland, zo weet Schraven, is geen Duitsland. Anders dan in de omringende Europese landen heerst in de polder een afstandelijke relatie tussen overheid en bedrijfsleven. Sinds de jaren negentig wordt het denken van de Haagse ambtenarij gedomineerd door het idee van de vrije, Europese markt. KPN moet zijn kostbare vaste netwerk daarom openstellen voor buitenlandse concurrenten. Ministers en ambtenaren bellen niet met KPN, maar met Vodafone – die was net iets goedkoper.

De Stichting KPN, zo staat in de statuten, „is opgericht ter behartiging van de belangen van KPN, de met KPN verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen, onder meer door invloeden die de continuïteit, zelfstandigheid of identiteit van KPN in strijd met die belangen zouden bedreigen, zoveel mogelijk te weren”.

Op 26 augustus begeven Jacques Schraven en Hans Zwarts zich naar het ministerie van Economische Zaken. De stichting heeft belet gevraagd bij minister Kamp. Schraven en Zwarts willen weten welke overheidsbelangen gemoeid zijn met een mogelijke overname. Volgens de statuten behoort dat niet tot de verantwoordelijkheden van de stichting. Maar Schraven en zijn collega’s zijn praktisch ingesteld.

Het gesprek loopt anders dan Schraven en Zwarts hadden verwacht. Minister Kamp heeft namelijk geen goed antwoord op hun vragen. De ambtenaren van Economische Zaken hebben zich in de afgelopen jaren vooral beziggehouden met de regulering van de telefoniemarkt. Van de ‘harde infrastructuur’ weten de ambtenaren van Kamp weinig. De minister zegt toe dat hij zo snel mogelijk een inventarisatie zal laten maken, ook bij de andere departementen.

Twee weken eerder, op 13 augustus, heeft de stichting via een persbericht laten weten „met bezorgdheid kennis” te hebben genomen van de ontwikkelingen rond KPN. Dit schot voor de boeg dwingt América Móvil tot een tegenzet. Na lang aarzelen stemt Carlos Slim in met de verkoop van E-Plus. Op 28 en 29 augustus brengen Daniel Hajj Aboumrad, de schoonzoon van Carlos Slim, en zijn juridische rechterhand Alejandro Cantú Jiménez een vriendschappelijk bedoeld bezoek aan minister Kamp en de Nederlandse vakbonden. América Móvil zegt de uitgezette strategie van KPN te steunen, wil op afstand blijven, en wil blijven investeren in de Nederlandse infrastructuur.

Publiek belang

Op 29 augustus spreken de Mexicanen ook met de stichting. Schraven en zijn collega’s stellen een aantal indringende vragen. Kennelijk zijn de antwoorden onbevredigend, want nog dezelfde middag komt het bestuur van de stichting bij elkaar. De leden zijn het snel eens: ondanks de goede bedoelingen die América Móvil zegt te hebben, is er geen enkele voortgang geboekt. Zonder interventie zal er een vijandelijk bod worden uitgebracht op KPN.

De stichting besluit zijn optie op de aandelen uit te oefenen. Tijdens de vergadering gaat plotseling Schravens telefoon: EZ aan de lijn. Mark Dierikx, directeur-generaal voor energie, telecom en mededinging, vraagt of de stichting in zijn persbericht wil opnemen dat América Móvil „rekening moet houden met publiek belang”. Tijdens de vergadering wordt het punt kort besproken. Staat het mandaat dit toe? Schraven en zijn collega’s vinden van wel. In het persbericht dat nog dezelfde avond uitgaat, wordt de doelstelling van de stichting flink opgerekt. „De stichting is tot deze interventie gekomen om de belangen van KPN en de met haar verbonden stakeholders, waaronder aandeelhouders, werknemers, klanten, vakorganisaties en de Nederlandse samenleving als geheel veilig te stellen.” De volgende dag geeft de stichting een persconferentie in het Amsterdamse Okura-hotel. „América Móvil moet bindende afspraken maken met zowel KPN als de overheid”, zegt Schraven daar.

Zo komt de vitale communicatiestructuur van Nederland op de agenda: niet door toedoen van de overheid, maar door een club van vijf oudere heren. De actie van de stichting heeft politiek en ambtelijk Den Haag wakker geschud. De Nationaal Coördinator Terrorismebestrijding en Veiligheid (NCTV), Dick Schoof, vraagt zich in Het Financieele Dagblad af „of in het kader van de nationale veiligheid aanvullende maatregelen moeten worden genomen die er in voorzien dat de publieke belangen geborgd kunnen worden”. Maar de overheid heeft veel in te halen. Twee weken nadat de stichting de overname van KPN heeft geblokkeerd, geven technische experts van KPN op het ministerie van Economische Zaken een briefing. De EZ-ambtenaren worden bijgestaan door een NCTV-medewerker. De afgelopen jaren heeft de NCTV veel aandacht besteed aan cyber security. Maar dat betekent niet dat de NCTV veel weet van de fysieke ICT-infrastructuur van Nederland. De ambtenaren van EZ hebben die specifieke kennis evenmin. Tijdens een eerdere vergadering hebben de ambtenaren gevraagd of de vitale delen van het netwerk – zoals 112 en C2000, of de beveiligde lijnen van de Defensie – niet kunnen worden ‘losgekoppeld’ van de rest van het KPN-netwerk. De KPN’ers hebben uitgelegd dat dat niet kan: daarvoor zijn de netwerken te veel met elkaar vervlochten – letterlijk.

Een dag na deze besprekingen stuurt minister Kamp, op 12 september, een brief aan zowel de Eerste als de Tweede Kamer. Het kabinet is „actief betrokken en zet zich in voor een extra borging van publieke belangen via aanvullende bindende afspraken”. Na de interventie van de stichting zijn er gesprekken tussen EZ en América Móvil op gang gekomen. De Mexicanen zijn bereid toezeggingen te doen. In het biedingsdocument dat op 16 oktober door de AFM openbaar wordt gemaakt, belooft América Móvil onder meer dat vertrouwelijke overheidsinformatie niet toegankelijk zal zijn voor Mexicaanse ogen, en de benoeming van een veiligheidsdirecteur met Nederlandse nationaliteit.

Enkele uren nadat het document openbaar is gemaakt, haken de Mexicanen tot ieders verbazing plotseling af. Na het ingrijpen van de stichting hebben de gesprekken tussen de Mexicanen en KPN zich voortgesleept. Na 4 oktober vinden er geen gesprekken meer plaats en op 16 oktober maakt América Móvil met één telefoontje naar KPN-topman Eelco Blok een einde aan de besprekingen.

Is de overname van de baan? Het is niet uit te sluiten dat América Móvil na zes maanden – de wettelijk verplichte rustperiode – met een nieuw bod komt. KPN blijft immers een overnamekandidaat in de Europese telecommarkt. En volgens América Móvil heeft KPN behoefte aan een „strategische partner” met ervaring in de telecomsector en groot en een langetermijnvisie om zo „de uitdagingen op de Europese markt aan te kunnen”. América Móvil liet dat in het persbericht weten waarbij het bod werd ingetrokken. Het leest als het scenario van de tweede acte in de overnamestrijd América Móvil en KPN. Met één belangrijke nieuwe speler: de overheid.