Waarom negeert KPN het ABN Amro-echec?

Is de overnamestrijd om KPN gestreden? De beurskoers klimt na een inzinking naar het aangekondigde overnamebod à 2,40 euro van het Mexicaanse telefoonbedrijf América Móvil. De twee partijen voeren naar eigen zeggen constructief overleg. Deze week sloten KPN en de Belastingdienst een overeenkomst over het fiscale voordeel van het kapitale boekverlies op de verkoop van de Duitse dochter E-Plus. Dat scheelt KPN misschien wel bijna een miljard euro winstbelasting.

De zakelijke sfeer suggereert dat de overname alleen nog wacht op de handtekeningen.

Nee. Drie hindernissen kunnen elk de overname blokkeren. De eerste is de hoogte van het bod. Deze hindernis is soepel te nemen. Maar zoals dat gaat met kansen voor open doel: missen is menselijk. De geboden 2,40 euro is gezien het belastingvoordeel van KPN duidelijk te laag. Dat zie je ook aan de heel smalle marge tussen de beurskoers deze week (2,37 euro) en het bod. Daar zit meestal wel een stuiver tussen. De huidige beleggers willen ook profiteren van het toekomstige belastingvoordeel.

Een hoger bod is onvermijdelijk. Dat helpt om de tweede hindernis te nemen: dat is de stichting die met speciale aandelen de zeggenschap heeft over nagenoeg de helft van de KPN-aandelen. Daardoor speelt América Móvil ondanks 30 procent van de gewone aandelen de tweede viool.

Hoe overtuigen de Mexicanen de stichting? Door zich Nederlandser op te stellen. Praten, dus. Het bestuur van de beschermingsstichting bestaat uit vijf heren die zeker geen beleggersonvriendelijke denkbeelden hebben. Maar zij moeten nu de gevolgen van de overname voor alle belanghebbenden beoordelen, niet alleen voor beleggers. Zij verwachten meer dan handhaving van de naam KPN en het hoofdkantoor in Den Haag.

De stichting wil de zeggenschap geregeld zien van aandeelhouders die straks in een minderheidspositie komen tegenover de Mexicaanse grootaandeelhouder. Verder wil zij waarborgen voor het overleg met de vakbonden en de ondernemingsraad. En tenslotte wil zij garanties voor de vitale infrastructuur, zó dat minister Kamp (Economische Zaken, VVD) en de veiligheidsdiensten ermee kunnen leven.

Eén angst regeert de stichting: geen herhaling van het echec met ABN Amro in 2007. Dat was een overname door buitenlandse partijen die de politiek-zakelijke nationale elite eigenlijk niet wilde, maar ook niet durfde te stoppen, waarna de opsplitsing van de bank in de kredietcrisis een jaar later tot een peperdure nationalisatie leidde.

De overnamestrijd om ABN Amro heeft parallellen met de situatie nu bij KPN. Dat is hindernis drie: de positie van KPN-bestuursvoorzitter Eelco Blok. Het plotselinge vertrek van zijn financieel-directeur Eric Hageman heeft Bloks leiderschap ondermijnd. Dat overkwam ABN Amro in 2007 ook tijdens de overnamestrijd: financieel-directeur Hugh Scott-Barrett was zomaar weg.

Blok zit in een vergelijkbare positie als bestuursvoorzitter Rijkman Groenink van ABN Amro destijds. Blok onderhandelt met de Mexicanen over de toekomstige verhoudingen die hij zelf waarschijnlijk niet meer zal meemaken onder het regime van de nieuwe grootaandeelhouder, terwijl de bestaande beleggers hem toch al verantwoordelijk houden voor de ingestorte beurskoers: van 8 naar 2 euro in anderhalf jaar. Als Blok onvermurwbaar onderhandelt en het bod ketst af, keldert de koers. Dan is hij de gebeten hond. Als Blok over zich heen laat lopen, heeft hij KPN ‘uitgeleverd’ aan de Mexicanen.

De les van ABN Amro is: de commissarissen hadden Groenink direct moeten ontslaan om onder nieuwe leiding een nieuwe start te maken. Zij deden dat niet. De commissarissen van KPN maken een vergelijkbare verlamde indruk. Bloks positie is onhoudbaar.

Maarten Schinkel en Menno Tamminga schrijven in deze column over economische ontwikkelingen.