De NVM is een bedrijf met ruzies

De NVM gaat ver om concurrerende makelaars te weren. Het brengt de vereniging steeds in conflict met haar eigen en andere bedrijven.

Een moeder en een dochter staan deze week voor de rechter. De moeder is de NVM, met vierduizend leden de grootste makelaarsvereniging van Nederland. De dochter heet Realworks en is het grootste softwarebedrijf voor makelaars. De familieruzie is lange tijd stilgehouden. De gezamenlijke juridische kosten kunnen oplopen tot een miljoen euro, volgens bronnen.

De machtsstrijd toont het andere gezicht van de NVM. De vereniging uit 1898 is niet alleen een sterk merk en een autoriteit in de vastgoedwereld. De NVM is ook een middelgroot bedrijf met opvallend veel conflicten, blijkt uit onderzoek van deze krant. De vereniging is grootaandeelhouder van twee succesvolle ondernemingen: Realworks (6 miljoen euro omzet, 2 miljoen euro nettowinst) en de populaire huizenwebsite Funda (20 miljoen euro omzet, 6 miljoen euro nettowinst).

Het gaat om juridische procedures met meerdere softwarebedrijven, andere makelaarsverenigingen en de Autoriteit Consument en Markt (zie onderstaand artikel). De spanningen tussen de NVM en haar dochterbedrijven zijn chronisch.

De conflicten ontstaan doordat de NVM zelf geen bedrijf is, maar een vereniging. De leden, de makelaars, zijn zowel klant als aandeelhouder van Realworks en Funda. Het ‘ledenbelang’ weegt zwaarder dan winst maken, is het credo van het NVM-bestuur. In de praktijk botst het bureaucratische verenigingskarakter met de commerciële bedrijfsvoering. Tegelijkertijd is de NVM bereid ver te gaan om haar dominante marktpositie te beschermen.

Ondernemingskamer

Realworks in Amsterdam levert makelaars software voor dagelijks kantoorwerk en om het landelijke woningaanbod te kunnen uitwisselen. Het bedrijf werkt voor 70 procent van de NVM-kantoren. Wie een huis koopt of verkoopt via een NVM-makelaar, heeft grote kans dat deze transactie via Realworks wordt verwerkt.

De NVM heeft ruim de helft (56 procent) van de aandelen van Realworks, de overige 44 procent is in handen van de medeoprichters en broers Theo en Jan Dorresteijn. De eerste is directeur van Realworks. De tweede zit in de raad van commissarissen, samen met twee interne toezichthouders die de NVM heeft aangedragen.

Directeur Theo Dorresteijn erkent dat er een „conflict” is met de NVM, maar wil verder geen commentaar geven.

Realworks heeft de NVM nu voor de Ondernemingskamer gedaagd. De NVM zou zich als enig aandeelhouder opstellen en de baas spelen. Realworks vraagt een gerechtelijk onderzoek naar de samenwerkingsovereenkomst uit 2004. De uitkomst van een eventueel onderzoek kan verstrekkend zijn. De Ondernemingskamer heeft ruime bevoegdheden en kan bijvoorbeeld vennootschappen ontbinden.

De NVM slaat terug. Vorige week ontvingen alle leden een opmerkelijke waarschuwing, die in bezit is van deze krant. Dochter Realworks zou al sinds juli de privacywetgeving schenden door klantgegevens aan derden te verstrekken. Makelaars zouden risico lopen op schadeclaims van klanten. Realworks pareerde op haar site „een aantal onjuistheden” met haar privacyverklaring. De NVM reageerde in een bedeesde ledenmailing: „Wij zijn blij met deze verduidelijking waardoor veel vragen en opmerkingen beantwoord zijn”, schreef NVM-directeur Annie van de Riet.

Het conflict escaleerde eind vorig jaar. Realworks wilde ook diensten aan concurrerende makelaars gaan leveren. De NVM was tegen. Beide partijen besloten het geschil voor te leggen aan het Nederlands Arbitrage Instituut, een onafhankelijke stichting die bindend advies geeft. Achter gesloten deuren stelde de arbiter Realworks in december op alle punten in het gelijk.

De NVM legde zich er niet zomaar bij neer. Een dag na de uitspraak agendeerde de NVM een punt voor de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering: vervanging van de twee door de NVM benoemde commissarissen. Een rigoureuze ingreep.

Pikant is dat de NVM zelf twee nieuwe commissarissen aandroeg. Het ging om advocaat Bart van Reeken, partner van De Brauw Blackstone Westbroek, die de NVM verdedigde in de arbitrage met Realworks. De andere was partner Dirk Rens van OC&C, een adviseur van de NVM. Beiden waren al betrokken bij de oprichting van Funda in 2000 en Realworks in 2004.

Vechtcommissaris

Uiteindelijk heeft de NVM het agendapunt laten vallen. „Het bleek dat de Dorresteijns ons niet zagen zitten”, zegt Van Reeken. Hij zegt niet als „vechtcommissaris” te zijn voorgedragen, maar juist om tot „een betere samenwerking” te komen. Rens sluit zich daarbij aan. Hij zou nergens commissaris willen worden als „zetbaas”.

Maar uit interne NVM-stukken blijkt dat aansturing van toezichthouders beleid is. In het Jaarplan 2010 bepleitte het bestuur „een strikte regie” over de dochterbedrijven. „Daarbij hoort een behoorlijk imperatieve aansturing van de door de NVM benoemde commissarissen”, staat er.

NVM-lid Frits Markus, de president-commissaris van Realworks die bijna is weggestuurd, kent deze tekst, zegt hij. Maar Markus voelt zich niet vrij om commentaar te geven wegens de rechtszaak. „Als commissaris dien ik de belangen van wederzijdse aandeelhouders en de onderneming”, zegt hij. „Van imperatieve aansturing kan natuurlijk geen sprake zijn.”

President-commissaris Gerard Cremers van Funda, zelf arbiter bij de Ondernemingskamer, kent de tekst niet, zegt hij. „Ik ben 67. De tijd dat ik me liet aansturen ligt dertig jaar achter me. En als het er staat is het onzin, want wettelijk mag het niet.”

Naast Realworks ligt de NVM ook overhoop met zeven andere softwareleveranciers. Aanleiding is een nieuw – en berucht – systeem dat het NVM-bestuur wil invoeren. Het heet iTiara en over de geschatte productiekosten worden bedragen van twee tot vier miljoen euro genoemd.

Een belangrijk kritiekpunt is dat de NVM met iTiara de regie krijgt over de vastgoeddata. Nu hebben de softwarebedrijven en concurrerende makelaars automatisch toegang tot het landelijke woningaanbod. Straks zou het de NVM zijn die bepaalt wie welke data krijgt. De softwareleveranciers verliezen een deel van hun dienstverlening en vrezen voor hogere aansluitkosten.

Accountant Deloitte heeft in een vertrouwelijk rapport kritisch geadviseerd over het nieuwe systeem. Maar toch heeft het NVM-bestuur besloten tot verdere technische uitwerking. Een definitief besluit over invoering is nog niet genomen.

Miljoenenclaim

De NVM heeft nog een probleem: een miljoenenclaim. Weinig leden weten het en er is vooralsnog geen reservering getroffen. In interne financiële stukken staat het droogjes onder het kopje ‘algemene onzekerheden’: de HPC-claim.

HPC Hard & Software Services verkocht net als Realworks software om het woningaanbod uit te wisselen. Eind jaren 90 had het bedrijf 120 klanten in de regio Den Haag, waaronder de voormalige Haagse Makelaarsbeurs, een NVM-subvereniging met 100 kantoren. Maar de NVM verplichtte haar leden gebruik te maken van haar eigen software. HPC kreeg zijn software niet verkocht en ging begin 2004 failliet. Vrijwel tegelijkertijd ging de markt open en werd Realworks opgericht als ‘hofleverancier’ van software voor de NVM.

In hoger beroep heeft het Gerechtshof Amsterdam bepaald dat de NVM „onrechtmatig” heeft gehandeld door HPC weg te concurreren. De NVM heeft de Nederlandse markt voor kantoorautomatiseringssoftware „verhinderd, beperkt of vervalst”. De slepende zaak ligt nu bij de Hoge Raad. Als de Raad de uitspraak bevestigt, kan een jarenlange strijd over de schadevergoeding volgen of een schikking. De NVM zal dan een hoge prijs moeten betalen. Curator Ton Veerman van HPC heeft de schade beraamd op 5,6 miljoen euro plus rente.

Alle juridische procedures kosten de NVM „ongewild tijd en geld” maar zijn noodzakelijk voor het ledenbelang, zei algemeen bestuursvoorzitter Ger Hukker eind vorig jaar op een ledenvergadering. „Het is in feite het lot van succesvol zijn. Men gunt de NVM het succes niet.”