Apothekers nu echt de zakenwereld in

De overname van apothekersketen Mediq door een investeerder gaat volgens een bekend stramien. Om te beginnen gaan de luiken dicht.

Ze zijn halverwege de uitgang, maar nu al gaan de blinden voor de ramen. Mediq, de keten van apotheken en handelaar en distribiteur van medische hulpmiddelen, verdwijnt van de beurs. Vanmiddag zou de buitengewone aandeelhoudersvergadering worden gehouden waarin het bod door een Amerikaanse investeerder wordt toegelicht. Nu nog beursgenoteerd, maar de bijeenkomst is al verboden voor journalisten.

Het is de eerste stap in een bekende modus operandi van investeringsmaatschappijen. Poort sluiten, bord op de deur met werk in uitvoering en aan de slag met de buy and build-strategie. Liever geen pottenkijkers, want in de luwte kan je beter zaken doen dan in de schijnwerpers van de beurs.

Het Amerikaanse Advent bracht begin deze herfst een bod uit van 775 miljoen euro op Mediq, ruwweg 40 tot 50 procent meer dan het bedrijf de weken daaraan voorafgaand op de beurs waard was. Tot 4 januari hebben beleggers de tijd hun stukken tegen 13,25 euro per stuk aan te bieden. Mediq, met 225 apotheken onder meer eigenaar van de grootste apothekersketen van Nederland, zal dan begin volgend jaar volledig in handen zijn van de Amerikaanse investeringsmaatschappij.

Wie straks om de hoek zijn neusdruppels of sinaspril afrekent merkt er weinig van, maar de euro’s die over de toonbank gaan bij een van de apotheken van Mediq, leggen binnenkort een lange internationale route af. Tussen de Amerikaanse koper en het Hollandse doelwit zullen negen internationale tussenstations worden geplaatst.

De tocht begint in Amsterdam, bij een apart voor de overname ingerichte BV. Daarna gaat het geld de grens over, eerst via onder meer vier tussenholdings in Luxemburg. Daarna volgt een tussenstop bij een vehikel op de Kaaimaneilanden. Uiteindelijk komt het geld uit bij de moeder in Delaware, een populaire Amerikaanse vestigingsplaats voor postbusmaatschappijen.

De gekozen constructie wordt vaker gebruikt in het internationale bedrijfsleven, vooral door investeringsmaatschappijen. Redenen zijn juridisch, financieel en niet te vergeten fiscaal van aard. Een bekend slimmigheidje is om de aankoop zo te organiseren dat de financieringslasten het bedrijf boekhoudkundig in de rode cijfers duwen – dan betaalt de belasting mee. Tegelijkertijd is dat geen enkel probleem, als het bedrijf maar genoeg kasstroom genereert.

Uit het prospectus blijkt dat de Amerikanen de overname conservatief financieren. Van de te betalen 775 miljoen zal Advent slechts 260 miljoen lenen. Maar de vraag is wel waar het niet-geleende bedrag uit bestaat. Slechts 10 procent van de 515 miljoen eigen vermogen zal bestaan uit gewone aandelen. De rest uit twee soorten zogeheten preferente aandelen – die houden het midden tussen eigen vermogen en schuld omdat de bezitters ervan doorgaans een vaste vergoeding krijgen. Hoe die er precies uit zien en wat voor vaste vergoeding Mediq hiervoor moet betalen is niet bekend en wil de organisatie ook niet bekendmaken. Wel is duidelijk dat de formele schuld nooit hoger mag zijn dan viermaal de brutowinst. Met die afspraken wil het bestuur voorkomen dat de nieuwe eigenaar in de toekomst bijvoorbeeld te veel dividend aan zichzelf laat uitkeren.

Voor adviseurs zijn overnames à la Mediq een heus feest in slechte tijden. ING adviseert de raad van bestuur van Mediq, ABN Amro de raad van commissarissen. Rabobank, Deutsche Bank en BNP Paribas regelen de financiering. De adviseurs verdienen gezamenlijk 55 miljoen aan de transactie. Mediq zal 5 miljoen daarvan betalen, de investeerder de overige 50 miljoen.

Vraag is of de huidige aandeelhouders allemaal op het bod van Advent zullen ingaan. De betrokken bank ING is ook bezitter van 10 procent van de aandelen. Het bank- en verzekeringsbedrijf wil niet zeggen of het met het bod instemt. Een paar Amerikaanse beleggers hebben dat al wel gedaan. Zo is Advent verzekerd van 20 procent van de aandelen.

Mochten er nog geïnteresseerden zijn die meer voor Mediq willen betalen, dan moeten ze wel een stuk hoger bieden. De partijen hebben afgesproken dat een bieder alleen serieus mag worden met een bod dat minimaal 7,5 procent boven de prijs van 775 miljoen ligt, onder vergelijkbare voorwaarden. Daarnaast zal de nieuwe bieder een boete van 6 miljoen moeten betalen aan Mediq, die dat weer aan Advent zal moeten betalen.