América Móvil is binnen – wat nu?

Vandaag verstrijkt het bod van América Móvil op KPN. De Mexicanen hebben dat niet afgewacht, maar verzamelden al 23,4 procent.

Nog voor de biedingstermijn vandaag afliep, wist América Móvil al ruim 23,4 procent van de aandelen KPN op te kopen. De strijd om het Nederlandse telecomconcern is daarmee al lang gestreden. Hoe zullen de Mexicanen vanaf nu opereren en hoe moet KPN zich tegenover de nieuwe, aanvankelijk ongewenste grootaandeelhouder opstellen?

Het bod van América Móvil werd begin mei aangekondigd en op 29 mei officieel van kracht.

1Wat gebeurt er vandaag?

Als om 17.30 uur vanmiddag de slotgong van de Amsterdamse beurs luidt, is de termijn voor het onvrijwillige en partiële bod van América Móvil op 27,7 procent van de aandelen KPN verstreken. Beleggers hadden sinds 29 mei tot en met vandaag de tijd om hun stukken voor 8 euro aan te bieden.

2Krijgen beleggers die dat hebben gedaan allemaal die 8 euro per aandeel – 6,6 procent hoger dan de slotkoers van gisteren?

Neen. América Móvil wist in de afgelopen vier weken al op verschillende manieren – op de beurs, of in onderhandse deals met individuele aandeelhouders – een flink belang in KPN op te bouwen. Gisteravond meldden de Mexicanen inmiddels al over ruim 332,2 miljoen aandelen te beschikken, goed voor 23,43 procent van het uitstaande aandelenkapitaal. Om tot de beoogde 27,7 procent te komen heeft América Móvil dus nog maar 4,3 procent nodig. Dat zijn 61 miljoen stukken.

Aandeelhouders die via de bank voorlopig op het bod zijn ingegaan worden gelijk behandeld, pro rata parte. De mate waarin hun aanmelding wordt toegekend hangt af van het deel dat América Móvil uiteindelijk nog nodig heeft. Als álle aandeelhouders hun stukken hebben aangemeld, krijgen zij bij de huidige tussenstand 4,3 procent daarvan toegewezen voor 8 euro. Als niet alle aandeelhouders zich hebben gemeld, gaat dat percentage uiteraard omhoog.

3Wat staat KPN te doen?

KPN deed verwoede pogingen om het bod van América Móvil af te schilderen als ongewenst en te laag. Het was heel goed in staat, zei KPN, om zelfstandig haar eigen strategie te bepalen en uit te voeren. Maar de herhaalde oproep aan de bestaande aandeelhouders om niet in te gaan op het Mexicaanse voorstel, mislukte. Nu de strijd gestreden is, ligt het in de rede dat het bestuur van KPN snel met de nieuwe grootaandeelhouder om de tafel gaat zitten. Afspraken maken over invloed op beleidszaken liggen gevoelig en zullen op korte termijn lastig te maken zijn. Maar over enkele praktische, operationele zaken kunnen de twee partijen vast al wel de handen ineen slaan. América Móvil gaf begin mei al aan te hopen op ‘potentiële samenwerking’ op onder meer distributie en marketing. Op inkoopgebied, van mobiele telefoons bijvoorbeeld, kan KPN ook veel voordeel halen uit het veel grotere Mexicaanse branchegenoot.

4 Wat kan América Móvil voor formele invloed afdwingen?

Het ligt voor de hand dat de Mexicanen een voorname plek in de raad van commissarissen zullen opeisen, met één of twee, of misschien wel drie commissarissen. Al ligt het formele recht daarop niet bij de aandeelhouders. De benoeming van commissarissen is voorbehouden aan een bindende voordracht van diezelfde raad van commissarissen – aan de aandeelhoudersvergadering. Mocht de raad niet in gaan op een te verwachten verzoek van América Móvil om eigen mensen naar voren te schuiven, dan kunnen de Mexicanen natuurlijk druk zetten door te dreigen om de voordracht van andere kandidaten op de aandeelhoudersvergadering te blokkeren. Op zo’n vergadering hebben zij met 27,7 procent de facto alle macht.

Het ligt voor de hand dat KPN uit eigen beweging een of twee commissarissen uit de koker van América Móvil zal voordragen. Volgend jaar komen er twee vacatures: de termijn van de commissarissen Ton Risseeuw en Marike van Lier-Lels loopt dan af en zij beiden zijn niet herkiesbaar. Strikt genomen is er ruimte voor nóg een commissaris: statutair bevat de raad van commissarissen maximaal negen leden; het zijn er nu acht.

5Zou América Móvil niet ook in de directie willen zitten?

Dat kunnen de Mexicanen wel willen, maar de kans dat commissarissen daarmee instemmen is klein. Ook met América Móvil als grote aandeelhouder wil KPN graag zelf zijn strategie bepalen en uitvoeren. Daarvoor hebben ze de Mexicanen, met verstand van vooral de Amerikaanse telecommarkten niet nodig.

América Móvil heeft afgelopen maand nóg een stap in Europa gezet, door een flink belang in het Oostenrijkse Telekom Austria aan te kondigen. In een interview met het FD liet de financieel bestuurder weten bij geen van beide bedrijven ‘operationele verantwoordelijkheid’ te willen nemen. Over strategische kwesties – verkoop van dochters, grote acquisities of een fusie met een derde partij – heeft América Móvil nu natuurlijk wel een beslissende stem gekregen. Eén voordeel voor KPN na vandaag: een onwelgevallig, vijandig bod van een derde partij op het gehele bedrijf is erg onwaarschijnlijk. De nieuwe grootaandeelhouder biedt met zijn 27,7 procent de ideale bescherming.