Hoe de commissaris toch alsmaar tekort schiet

Auteur: John van der StarreTitel: Drama in de boardroom. De macht en onmacht van commissarissen.Uitgever: Uitgeverij LiasISBN: 9789088030048, 160 blz. €17,95

Analisten, accountants, zakenbankiers, kredietbeoordelaars. Elke crisis kent zo zijn eigen (vermeende) schuldenaren en in elk geval zijn zondebokken. Er is één categorie professionals waarnaar bij alle recente crises en bedrijfsschandalen met priemende vinger wordt gewezen: de commissarissen.

Dit gilde ligt al jaren onder vuur. Hoe gewichtig ook van profiel, ervaren en deskundig, de toezichthouders van grote concerns en semipublieke instellingen hebben de trits aan affaires in het voorbije decennium niet kunnen voorkomen: het boekhoudschandaal bij Ahold, de geheime garantieregelingen van het Rotterdamse Havenbedrijf, de onfortuinlijke splitsing van ABN Amro, de vastgoedfraude bij Bouwfonds en het Philips Pensioenfonds en het vele gerommel bij hogescholen en woningbouwcorporaties.

Leden van raden van commissarissen (en van toezicht en van beheer) zaten erbij, wisten van niets, keken weg en/of gaven degene die zij controleren alle ruimte om de boel te laten ontsporen.

John van der Starre schreef er een prettig leesbaar boek over. In Drama in de boardroom analyseert de bestuursadviseur vanuit verschillende affaires de rol die commissarissen daarbij hebben gespeeld en probeert de vraag te beantwoorden waarom zij in gebreke zijn gebleven, om vervolgens met praktische adviezen te komen voor wat commissarissen zouden moeten verbeteren om tot beter en adequaat toezicht te komen.

Met een wat gezochte alliteratie stelt Van der Starre vast dat het de meeste commissarissen ontbreekt aan wat hij noemt „de 3D-benadering”. Men heeft geen durf, te weinig distantie en weet op beslissende momenten niet door te pakken.

De voormalige accountant weet de problematiek met een goede pen te beschrijven. Dat komt omdat Van der Starre geen last heeft van de gewoonte van raadgevende professionals dat zij doorgaans uiterst zwijgzaam zijn over concrete gevallen.

Hij behandelt een aantal beruchte cases zeer minutieus: de megalomanie van de corporatiebaas Hubert Möllenkamp (Rochdale), de ondergang van supermarktconcern Laurus en het faillissement van DSB. Hij spaart daarbij individuele topfunctionarissen niet. Stuk voor stuk tragische bedrijfsgeschiedenissen waarbij de rol van commissarissen inderdaad discutabel was.

Het is niet waarschijnlijk dat de zelfstandig ‘boardconsultant’ Van der Starre de besproken gevallen tot zijn clientèle heeft mogen rekenen. Hij vervult volgens zijn profiel op LinkedIn overigens zelf drie toezichthoudende nevenfuncties bij veel kleinere, lokale organisaties.

Ondanks alle goed bedoelde initiatieven om het interne toezicht op het bedrijfsleven aan te scherpen (denk aan de code-Tabaksblat en de commissie-Frijns), slagen commissarissen er volgens Van der Starre nog onvoldoende in om hun wettelijk taak naar behoren uit te voeren. Toezicht op toezicht biedt niet meteen verbetering. Nee, de moderne toezichthouder zou vooral zijn gedrag moeten veranderen. Hij zou meer moeten willen weten wat er achter de vele beslissingen die de directie neemt schuilgaat en hij zal zich moeten verplaatsen in de manier waarop een directielid of bestuursvoorzitter doet wat hij doet. Bestudering van toneeltechnieken kan hem daarbij helpen. Ook zal een commissaris veel meer dan nu moeten proberen te volgen wat er in zijn bedrijf of organisatie omgaat. Van alleen (financiële) managementrapportages word je niet wijzer. Bezoek eens een vrijdagmiddagborrel.

Of, zo lijkt Van der Starre middels het motto boven zijn eerste hoofdstuk aan commissarissen te adviseren: luister eens wat vaker naar de musical Jesus Christ Superstar en knoop in je oren wat hogepriester Kajafas overpeinst voor hij zijn doodvonnis uitspreekt. ‘The stakes we are gambling are frighteningly high.’

Philip de Witt Wijnen

    • Philip de Witt Wijnen