Commissarissen niet direct weggestuurd

De ledenraad vraagt de vijf commissarissen weg te gaan, maar kan hen niet wegsturen. Daarvoor is nodig een extra aandeelhoudersvergadering.

De ledenraad van Ajax heeft gisteren het vertrouwen in de vijf commissarissen opgezegd en gevraagd of ze willen opstappen. De raad van commissarissen is verzocht „op eigen beweging” terug te treden, nadat de leden hun teleurstelling uitspraken dat de commissie er niet in is geslaagd „om in collegiale zin de belangen van Ajax te behartigen”.

De ledenraad kwam bijeen wegens een verschil van mening tussen commissaris Johan Cruijf en de overige commissarissen Steven ten Have, Edgar Davids, Marjan Olfers en Paul Römer over technische en operationele kwesties, waaronder de benoeming van Louis van Gaal als voorzitter van de directie.

De ledenraad bestaat uit 24 afgevaardigden van de vereniging Ajax. Zij worden gekozen door de algemene ledenvergadering. De ledenraad is het orgaan dat de vereniging als grootaandeelhouder van de AFC Ajax NV (73 procent) vertegenwoordigt.

De ledenraad is binnen de vereniging bevoegd tot aanstellen en ontslag van bestuurders. De ledenraad heeft gisteren een nieuw interim-bestuur benoemd, dat het demissionaire bestuur onder leiding van Uri Coronel opvolgt. Het nieuwe interim-bestuur bestaat uit Ernst Ligthart, Rob Been jr. en Roger van Boxtel.

De ledenraad kan de raad van commissarissen niet direct wegsturen. Binnen structuurvennootschappen zoals Ajax geniet een commissaris een grote mate van bescherming. Een commissaris kan niet door collega-commissarissen worden ontslagen, wel worden geschorst. Ontslag vergt een procedure voor de ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof, die ook door de ondernemingsraad of aandeelhouders kan worden aangespannen.

Als de raad van commissarissen geen gehoor geeft aan de oproep van de ledenraad om op te stappen, dan kan de ledenraad verzoeken om een aandeelhoudersvergadering uit te schrijven waarbij het ontslag van de raad van commissarissen als agendapunt wordt opgevoerd. Dat kan niet op de eerstvolgende vergadering van 12 december, want zo’n agendapunt moet zes weken van te voren worden gemeld op de agenda. De vereniging kan niet zelf een aandeelhoudersvergadering uitschrijven waarbij het ontslag van de raad van commissarissen als agendapunt wordt opgevoerd. Daarvoor is dan een machtiging nodig van de rechter.

Wanneer de raad van commissarissen op de aandeelhoudersvergadering wordt weggestuurd, dan benoemt de ondernemingskamer een nieuwe raad. Die gaat in overleg met alle betrokkenen op zoek naar een definitieve raad van commissarissen en krijgen de aandeelhouders de gelegenheid mensen voor te dragen.

Het komt vaker voor dat een raad van commissarissen ‘vrijwillig’ opstapt, maar dan hebben ze hun ‘erfenis’ wat betreft opvolgers en beleid vaak goed geregeld.