Een rebellerende commissaris is moeilijk te ontslaan

Cruijff kan bij Ajax niet door zijn collega’s worden ontslagen. President-commissaris Ten Have moet zich richten op de ledenraad.

Les één voor elke raad van commissarissen: meningsverschillen en conflicten hou je binnenskamers en vecht je niet op straat uit. De raad wikt en weegt en discussieert achter gesloten deuren en beslist uiteindelijk met – als dat nodig is – een meerderheid van stemmen. Formele besluiten brengt men vervolgens met één mond naar buiten.

De bom die woensdagavond ontplofte bij Ajax is niet alleen een voorbeeld van hoe het niet moet: vier commissarissen sluiten een vijfde commissaris buiten bij een ingrijpend besluit waarvan men weet dat de dissident er tegen is. De beoogde benoeming van van Louis van Gaal is vooral ook een uitvloeisel van een al maanden durend conflict binnen de rvc van de beursgenoteerde voetbalclub. Cruijff lag dwars, uitte zijn ongenoegen vaak via de media en creëerde zo voor president-commissaris Steven ten Have een onwerkbare situatie. Deze vond, gesteund door de overige drie leden, dat er spijkers met koppen moesten worden geslagen voor de al maanden openstaande directievacatures. Dan maar zonder Cruijff.

Ondanks de door Ten Have uitgesproken hoop op verzoening van de Ajax-icoon met zijn rivaal Van Gaal lijkt het erop dat hij met zijn coup een definitieve breuk heeft willen forceren binnen de raad van commissarissen.

„Maar dan moet hij nu ook B zeggen”, zegt een hoogleraar corporate governance, die niet met naam genoemd wil worden. „En Cruijff laten vertrekken. Die heeft in de afgelopen maanden immers bewezen dat een behoorlijk bestuur van Ajax met hem als commissaris onmogelijk is.” Maar Cruijff wegsturen is niet gemakkelijk.

Binnen structuurvennootschappen zoals Ajax geniet een commissaris een grote mate van bescherming. Hij (of zij) kan niet door collega-commissarissen worden ontslagen, hooguit geschorst. Ontslag vergt een procedure voor de ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof, die overigens ook door de OR of aandeelhouders kan worden aangespannen.

Formeel is er voor Ten Have c.s. nog een mogelijkheid die de ongetwijfeld pijnlijk, lange en kostbare gang naar de rechter bespaart. Het Commissarissenreglement bepaalt dat de rvc „bij defungeren” van de ‘Verenigingscommissaris’ aan de Vereniging Ajax een voordracht vraagt voor een nieuwe commissaris. Dat verzoek zal via de machtige ledenraad lopen, het orgaan dat de vereniging als grootaandeelhouder (73 procent) vertegenwoordigt.

Andere uitweg: de aandeelhoudersvergadering kan het vertrouwen in de raad van commissarissen als geheel opzeggen – maar dan zal Ten Have zelf ook weg zijn. Daarom is de opstelling van de ledenraad zo cruciaal. Omdat de huidige commissarissen een half jaar geleden rechtstreeks zijn benoemd door die zelfde ledenraad, kan een motie van wantrouwen niets anders betekenen dan opstappen. Ten Have’s prioriteit voor de komende dagen is dus duidelijk: het overtuigen van de ledenraad.

    • Philip de Witt Wijnen