Hoe Rutte de strijd om Organon verloor

De redding leek nabij voor farmaciebedrijf Organon. Er was een koper, Aspen uit Zuid-Afrika. Ondanks politieke bemiddeling ging de overname niet door.

Nederland, Oss, 16-02-2011 Het logo bij het hoofdkantoor van MSD (Organon) Foto: Joyce van Belkom
Nederland, Oss, 16-02-2011 Het logo bij het hoofdkantoor van MSD (Organon) Foto: Joyce van Belkom

Op zaterdag 12 februari drukt premier Mark Rutte met goed gemoed op de verzendknop. De e-mail over de redding van farmaciebedrijf Organon uit Oss is gericht aan Kenneth Frazier, de topman van het Amerikaanse Merck. Na een periode van intensief onderhandelen lijkt de redding van Organon nabij.

Moederbedrijf Merck en de potentiële koper Aspen, een farmaciebedrijf uit Zuid-Afrika, hebben een principeakkoord bereikt over de overname van Organon. Het akkoord werd mogelijk gemaakt door Economische Zaken, Financiën en de Belastingdienst. Minister Maxime Verhagen (Economische Zaken, Landbouw en Innovatie) stuurde eerder die week een brief aan de directie van Merck om de betrokkenheid van de Nederlandse overheid bij het akkoord te benadrukken. En hij belde met Kenneth Frazier van Merck en Stephen Saad, topman van Aspen.

Rutte en Verhagen gaan ervan uit dat Organon behouden blijft. De naam van de koper wordt stilgehouden, want ‘beursgevoelig’ en er zijn ‘geheimhoudingsclausules’, maar champagneflessen staan klaar om te ontkurken.

En dan gaat het mis. Een paar uur nadat Rutte zijn mail heeft verstuurd. Tijdens een vergadering op het hoofdkantoor van Merck in New Jersey besluit het bedrijf geen toestemming te geven voor het principeakkoord met Aspen. Maxime Verhagen krijgt het zondag 13 februari te horen in een telefoontje van Kenneth Frazier. Hoe kon dit gebeuren? Een reconstructie.

Merck maakt op 8 juli 2010 bekend dat het de Nederlandse onderzoeksafdeling van Organon naar de Verenigde Staten wil verplaatsen en productieafdeling en ondersteunende diensten wil reorganiseren. Daardoor zullen 2.175 van de 4.500 banen in Oss vervallen – waaronder ruim duizend onderzoeksbanen.

Een dag later bellen een aantal ‘oud-Organezen’ druk met elkaar. Onder hen Toon Wilderbeek, voormalig bestuursvoorzitter van Organon Biosciences, en Kees van Lede, oud-bestuursvoorzitter van AkzoNobel. In 2007 „is de ellende begonnen”, zegt Wilderbeek. Toen verkocht AkzoNobel farmaciedochter Organon aan het Amerikaanse Schering-Plough voor 11 miljard euro. „Schering-Plough had zijn oog laten vallen op wat veelbelovende medicijnen die nog in de ontwikkelingsfase zaten, maar betaalde een paar miljard teveel. Het teveel betaalde geld kun je alleen terugverdienen door hard te saneren.” In 2009 wordt Schering- Plough overgenomen door Merck. Een jaar later kondigt Merck een wereldwijde sanering waarbij 15.000 van de bijna 100.000 werknemers hun baan verliezen.

Wilderbeek: „Om een sluiting van Oss te voorkomen hebben we wat advieswerk verricht.” Met name aan de raad van commissarissen van Organon, die zich niet neerlegt bij het besluit van Merck. Voorzitter Paul Brons: „De wet schrijft voor dat de ondernemingsraad tijdig op de hoogte moet worden gebracht van beslissingen, zodat er nog kans is invloed uit te oefenen. Wij moeten hier als commissarissen op toezien en stellen vast dat dit niet is gebeurd.”

Na overleg met de raad van commissarissen en vakbonden stapt de ondernemingsraad van Organon naar de Ondernemingskamer om het besluit van Merck aan te vechten. De Amerikanen schrikken van deze juridische stappen. Ze hadden in hun saneringsplannen geen rekening gehouden met de Nederlandse overlegeconomie. Ze besluiten het geschil niet op de spits te drijven en nodigden de raad van commissarissen, ondernemingsraad en vakbonden uit om een alternatief te bedenken.

De avond voor de geplande rechtszitting bij de Ondernemingskamer op 2 september vorig jaar wordt er overeenstemming bereikt. „De partijen zullen gezamenlijk in goed vertrouwen alternatieven voor business development verkennen en stimuleren”, luidt de eerste zin van de officiële tekst van het document, waarover dagenlang is onderhandeld. „Gekeken wordt naar behoud van werkgelegenheid en kennis, continuïteit, toekomstperspectieven en economische belangen.” De zaak om het massaontslag te voorkomen, wordt uitgesteld tot 24 maart 2011.

Twee weken na de aankondiging van Merck debatteert de Tweede Kamer over de kwestie. De publieke tribune zit vol Organon-medewerkers die met bussen vanuit Oss zijn gekomen. „Hij gaat bellen”, zegt demissionair minister van Economische Zaken Maria van der Hoeven met stemverheffing aan het eind van het ‘Organon-debat’. Hij, is demissionair premier Jan Peter Balkenende.

De Franse president Nicolas Sarkozy greep direct de telefoon toen hij hoorde dat Merck wellicht het laboratorium in Frankrijk zou gaan sluiten. Op 30 juli, ruim een week na het debat in de Kamer, voert Jan Peter Balkenende een telefoongesprek met Merck topman Richard Clark in een poging de sluiting in Oss te voorkomen.

MSD-Organon gaat op zoek naar een koper en Jacob Harel vliegt naar Nederland om die zoektocht namens de Amerikanen te leiden. De Senior Director Merck Business Development Division, zoals zijn visitekaartje meldt, heeft voor Merck in Nederland gewerkt en spreekt Nederlands. Hij heeft zich goed voorbereid op de gesprekken in Oss. Hij las: Organon. de geschiedenis van een bijzondere Nederlandse onderneming. Het boek was geschreven door professor Marius Tausk (1902-1990) die aan de basis stond van de anticonceptiepil – het middel waarmee Organon in de jaren zestig wereldberoemd werd.

In Oss wordt een adviesraad opgericht met twee leden van de raad van commissarissen, twee leden van de ondernemingsraad en twee leden van de vakbond. Iedere week komt deze raad bijeen om de stand van zaken met Harel en anderen te bespreken. En er wordt een virtuele dataroom ingericht. Partijen die Organon – geheel of gedeeltelijk – willen overnemen, kunnen daar informatie inwinnen. Er blijkt veel belangstelling voor het bedrijf. Ook bij het Nederlandse biotechbedrijf Pantarhei Bioscience. Maar als directeur Herjan Coelingh Bennink – oud-directeur onderzoek en ontwikkeling Women’s Health bij Organon – contact opneemt met Jacob Harel, krijgt hij te horen dat Merck exclusieve onderhandelingen voert met een niet nader genoemde partij.

Half november blijft één partij over: het Zuid-Afrikaanse farmaconcern Aspen. Er volgt een zogenoemd due diligence onderzoek naar financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten. Dat verloopt gunstig en op 17 december maakt MSD-Organon bekend dat de overeenkomst van 1 september wordt verlengd. „De verlenging (...) is bedoeld om de partijen meer tijd te geven om gezamenlijk mogelijke alternatieven te verkennen voor de toekomst van de MSD-site”, aldus het persbericht. De onderhandelingen zien er veelbelovend uit. Aspen wil niet alleen het Organon-laboratorium overnemen maar ook een deel van de omzet waaruit de kosten van het speur- en ontwikkelingswerk kunnen worden gefinancierd. Volgens betrokkenen is Jacob Harel bereid Aspen zo’n 300 miljoen dollar aan omzet mee te geven.

Woensdag 8 februari 2011 doet Pantarhei een voorstel aan de top van Merck in New Jersey. Coelingh Bennink wil alle activiteiten en producten in Oss en Schaijk op het gebied van ‘Women’s Health’ overnemen. „Daarmee kunnen de meeste banen in Oss en Schaijk behouden blijven’’ Coelingh Bennink wil de activiteiten van het voormalige Organon integreren met die van Pantarhei – een in 2000 door hem opgerichte ‘spin-off’ van Organon. Hij zegt het voorstel nu te kunnen doen omdat hij inmiddels de financiële steun heeft van een aantal grote internationale private-equity-investeerders. Hij verwacht snel zijn plan openbaar te kunnen maken.

Diezelfde woensdag, 8 februari, praten Jacob Harel en een vertegenwoordiger van Aspen met secretaris-generaal van Economische Zaken Chris Buijink. Ook op het ministerie van Financiën worden gesprekken gevoerd. Over de fiscale faciliteiten als het verrekenen van de overnamekosten met de fiscus, de waardering van patenten. ’s Avonds dineren de onderhandelaars in Hotel Des Indes in Den Haag.

Het weekend daarop gaat het fout. Zaterdag 12 februari besluit Merck geen toestemming te geven voor de overname. Zondag 13 februari worden de betrokkenen in Nederland op de hoogte gebracht. En drie dagen later, op woensdag 16 februari, krijgt het personeel in Oss te horen dat er geen deal is. Voor de tweede keer in acht maanden haalt Organon de voorpagina van The Wall Street Journal.

Harel, zo weten betrokkenen, kan de beslissing van de Merck-top niet goed verklaren. De principeovereenkomst zou ‘te complex’ zijn en ‘financieel niet volledig’. De Nederlanders gissen naar de motieven en krijgen niet echt een inhoudelijk antwoord. Het liep, zo zeggen betrokkenen, spaak op patenten en producten die de nieuwe onderneming wel of niet mocht meenemen. Merck zou op het laatst zijn gaan tornen aan voorwaarden die vooraf waren vastgesteld. En Merck is nog steeds verwikkeld in het integratieproces met Schering-Plough. Dat leidt mogelijk tot spanningen en slechte communicatie.

Na ‘zondag de 13e’ overleggen de raad van commissarissen, vakbonden en ondernemingsraad intensief met hun advocaten. Ze willen de overname alsnog afdwingen en besluiten een kort geding aan te spannen. Merck heeft de overeenkomst geschonden die op 1 september werd gesloten, vinden ze. Omdat de overeenkomst onder beheer van het Nederlandse recht is gesloten, moet een Nederlandse rechter beoordelen of Merck het overnameplan een serieuze kans heeft gegeven.

Vrijdag dient het kort geding bij de rechtbank in Amsterdam. Bij aanvang van de rechtszaak zullen de kerkklokken in Oss luiden.