Niet zo geheimzinnig bij vertrek commissaris ING

Raden van commissarissen moeten zich niet schuilhouden in hun bestuurskamer. Ze zouden openlijk naar buiten moeten treden. Alleen zo oogsten zij begrip, meent Mijntje Lückerath-Rovers.

Met nog maar drie maanden te gaan treedt Godfried van der Lugt af als commissaris bij ING als gevolg van een ‘privékwestie met de belastingdienst’ en een daaruit volgend ‘hernieuwd’ onderzoek door de DNB (NRC Handelsblad, 26 januari). Verder commentaar wordt niet gegeven, niet door Van der Lugt, niet door de raad van commissarissen van ING en niet door De Nederlandsche Bank. In diverse media worden mogelijke redenen door anderen ingevuld, waarbij het vooral gaat om de vraag wanneer een privékwestie met de belastingdienst ernstig genoeg is om te melden aan DNB, en wat dat dus betekent voor deze specifieke situatie. Speculaties dus.

Ik ben ervan overtuigd dat we binnen nu en een week weten wat precies de aanleiding c.q. privékwestie was. In de tussentijd blijft het nieuws van het vertrek van Van der Lugt in de media hangen en zo ook de speculaties. Op de lange termijn kan dit meer schade toebrengen aan de reputatie van Van der Lugt, maar ook aan die van ING en commissarissen in het algemeen, dan nu openheid van zaken geven.

Het neigt weer naar het idee dat wat zich in de bestuurskamers afspeelt een grote black box is. Deze maand publiceerde de Erasmus Universiteit (prof. Auke de Bos en ondergetekende) voor de vierde maal het Nationaal Commissarissen Onderzoek. Een onderzoek onder ruim vierhonderd commissarissen en toezichthouders. Het thema dit jaar: communicatie en reputatie.

Het aftreden van Van der Lugt komt voor onze presentatie een halve week te laat. Het is namelijk een schoolvoorbeeld van het dilemma tussen de noodzaak tot vertrouwelijkheid en de eis tot openheid. Uit het onderzoek blijkt dat de meerderheid van de commissarissen (68 procent) onderkent dat goede communicatie bijdraagt aan een betere reputatie. Daarnaast vindt ruim 90 procent dat contact met belanghebbenden vooral bedoeld is om verantwoording af te leggen, en daarna, in iets mindere mate (82 procent), het informeren van relevante belanghebbenden. Toch onderkennen ze ook dat de informatie beter kan, dat ze daarvoor meer handvatten in de Corporate Governance Code zouden willen, maar dit liever niet in de vorm van gedetailleerde regels.

Elke raad van commissarissen zou een communicatieplan moeten hebben. Afspreken met elkaar wat, wanneer, wie en hoe je met de betrokkenen bij het bedrijf communiceert. Niet eenmaal per jaar een verplichte exercitie in het jaarverslag, dat inhoudelijk vaak nergens over gaat, maar zelf het initiatief nemen tot contact door bijvoorbeeld een gesprek of een persbericht. Corporate communicatie bepaalt mede de identiteit van een onderneming. Door het goede voorbeeld te geven en ook eerlijk uit te komen voor de eigen zwakke kanten kan een organisatie het vertrouwen van de belanghebbenden herstellen en versterken. Dit idee is weliswaar afkomstig uit de marketinghoek maar is rechtstreeks toepasbaar op individuele commissarissen en hun Raad.

De Raad van Commissarissen bepaalt net zo goed de identiteit van de onderneming. Ook zijn gedrag wordt gewikt en gewogen door belanghebbenden. Echter, doordat er geen informatie wordt gegeven, hebben deze belanghebbenden vrijwel geen inzicht in hoe het toezicht wordt uitgevoerd en baseren ze hun oordeel dus op andere bronnen.

Ik kan mij voorstellen dat over de mededelingen van het aftreden van Van der Lugt snel een beslissing moest worden genomen en dat zijn persoonlijke belang hier zwaarder weegt dan het geven van openheid. Toch moet men zich realiseren dat deze ‘spaar-elkaar-sfeer’ en de black box over wat zich in de bestuurskamers afspeelt, er de oorzaken van zijn dat er weinig vertrouwen meer is in het toezicht en de rol van de commissarissen. Daardoor krijgen ze (te) vaak de zwartepiet toebedeeld.

Prof.dr. Mijntje Lückerath-Rovers is hoogleraar Corporate Governance aan Nyenrode Business Universiteit en tevens verbonden aan de Erasmus Universiteit Rotterdam.