Vijandige overname blijft lastig

Bedrijven mogen dan hun verdedigingslinies hebben laten verslappen, ze zijn nog zeker niet weerloos. Allerlei voorzieningen tegen vijandige overnames, zoals een ‘rights plan’ (het recht van aandeelhouders om tegen korting nieuwe aandelen te kopen, zodat het belang van een overnamegegadigde verwatert), zijn in Noord-Amerika aan het verdwijnen. Dat zou het voor overnamegegadigden makkelijker moeten maken hun zin door te drijven, zeker op een toch al bedrukte markt. De firma’s die het doelwit vormen, tonen echter moed bij het afweren van ongewenste kopers.

De voorstanders van een beter georganiseerd bedrijfsbestuur hebben successen geboekt. De ‘gifpillen’ om bedrijvenopkopers buiten de deur te houden, die begin jaren tachtig hun grootste pleitbezorger vonden in de jurist Marty Lipton, zijn op hun retour. In 2002 waren bij 60 procent van de aan de S&P 500 genoteerde bedrijven gifpillen van kracht, maar eind vorig jaar was dat nog maar bij 20 procent het geval, aldus FactSet SharkRepellent.

Maar het feit dat er minder gifpillen van kracht zijn, betekent nog niet dat er ook minder gif in het spel is. Bedrijvenopkoper Carl Icahn ontdekte dat toen hij probeerde de in Vancouver gevestigde filmstudio Lionsgate te kopen. De Canadese toezichthouders staken een stokje voor de pogingen van het bedrijf om een gifpil in werking te stellen toen Icahn zijn belang uitbreidde naar 38 procent. Daarom zette Lionsgate op vernuftige wijze 100 miljoen dollar aan obligaties om in aandelen, die werden gecontroleerd door een lid van de raad van commissarissen die op vriendschappelijker voet stond met het management.

Ook de ongewenste toenadering door Alimentation Couche-Tard uit Quebec heeft de Amerikaanse detailhandelketen Casey’s General Stores een betere bescherming opgeleverd. Toen Casey’s geld leende om eigen aandelen te kunnen terugkopen, omvatten de voorwaarden een clausule waarbij boetes werden opgelegd in geval van een wisseling van eigenaar.

De Amerikaanse boekenverkoper Barnes & Noble heeft een asymmetrisch verdedigingsmechanisme geïnstalleerd om activist Ron Burkle ervan te weerhouden op sluipende wijze de controle te bemachtigen. Geen enkele belegger mag meer dan 20 procent van de onderneming in handen hebben – behalve president-commissaris Leonard Riggio, die samen met zijn broer al 29 procent van de aandelen in zijn bezit heeft.

Gifpillen helpen vaak het management zich te verschansen, ten koste van de aandeelhouders. Maar in de juiste handen kunnen ze worden gebruikt om een hogere prijs te bedingen bij een gegadigde. Dat kan van pas komen als door de lagere koersen meer vijandige biedingen worden uitgelokt.

Neem Potash Corp, dat wordt geconfronteerd met een rijk en machtig BHP Billiton. Op z’n best zou het bedrijf, op grond van de Canadese regels, negentig dagen een gifpil in stelling kunnen brengen, iets dat BHP wil voorkomen. Maar als we kijken naar de andere verdedigingsmechanismen die overal de kop opsteken, zou Potash zijn heil kunnen zoeken bij een creatievere oplossing.

Vertaling Menno Grootveld

Voor meer commentaaruit Londen: www.breakingviews.com