Ondernemingskamer leert opkoopfondsen drie lessen met oordeel wanbeleid bij PCM

Bestuurders en commissarissen van PCM Uitgevers, voormalig eigenaar van NRC Handelsblad,  hebben zich schuldig gemaakt aan wanbeleid – lees hier een terugblik – en dus niet opkoopfonds Apax, dat zich in 2004 inkocht in het boeken- en krantenbedrijf en in 2006 met een hoog rendement uitstapte.  Maar private-equityfirma’s kunnen niet opgelucht adem halen over de

pcmBestuurders en commissarissen van PCM Uitgevers, voormalig eigenaar van NRC Handelsblad,  hebben zich schuldig gemaakt aan wanbeleid - lees hier een terugblik - en dus niet opkoopfonds Apax, dat zich in 2004 inkocht in het boeken- en krantenbedrijf en in 2006 met een hoog rendement uitstapte.  Maar private-equityfirma’s kunnen niet opgelucht adem halen over de uitspraak, die de Ondernemingskamer van het gerechtshof van Amsterdam vorige week heeft gedaan.

Huub Willems, vorig jaar vertrokken als president van de Ondernemingskamer, heeft de kans gegrepen om zich uit te spreken over de leveraged buyout (lbo). Dat is het opkopen van bedrijven met behulp van een financiering met hoge schulden door investeringsmaatschappijen. Sprinkhanen werden ze, tot hun verdriet,  genoemd, omdat ze de overgenomen bedrijven na een rendementsvolle verkoop vaak achterlaten met (te) hoge schulden. Ze kregen veel kritiek, maar ook ruim baan om in Nederland bedrijven op te kopen als Vendex KBB, de halfgeleiderdivisie van Philips en afvalbedrijven AVR en Van Gansewinkel. Ondanks de maatschappelijke onrust rond deze bedrijven kon de rechter nooit eens een uitspraak doen over hun veel bekritiseerde activiteiten.

Willems is nog steeds plaatsvervangend raadsheer bij de Ondernemingskamer en was voorzitter in deze zaak, die al was aangespannen in de tijd dat hij nog president was. Hij geeft drie lessen mee aan de private-equityfirma’s. De Ondernemingskamer stelt op zich dat vooral de verkopers van een onderneming goed moeten nadenken of de voordelen van een overname door zo’n opkoopfonds opwegen tegen de hoge rentelasten. Maar ook de opkoopfondsen zelf hebben de plicht om niet alleen aan het eigen rendement te denken, maar ook rekening te houden met de andere vennootschappelijke belangen. Zeg maar de belangen van onder anderen werknemers en klanten. Ook als het opkoopfonds onvoldoende tegenspel krijgt van bestuurders en commissarissen.

Les 1: Ongehinderd kaalvreten mag niet.

Ook veroordeelt de Ondernemingskamer de managementparticipatieregeling, waarin de belangen van de deelnemende managers werden gelijkgeschakeld aan een hoge exitprijs voor Apax en niet aan het behalen van prestaties voor PCM. Dat is onverantwoord.

Les 2: Opkoopfondsen moeten opnieuw naar beloningsregelingen kijken.

Een derde kritiekpunt kunnen ze naast zich neerleggen. De kosten die zij maken aan adviseurs (bankiers, advocaten, accountants) brengen ze in rekening bij het overgenomen bedrijf. In het geval van PCM een slordige 35 miljoen. Een schrijnend hoog bedrag, na de overname bleef er 4 miljoen euro over voor PCM om in de groei van het bedrijf te investeren. Maar het mag.

Les 3: Gewoon blijven afwentelen.

En dat is het. De Ondernemingskamer zet geen rem op de activiteiten van de vaak  als Angelsaksische roofkapitalisten afgeschilderde private-equityfirma’s. Maar af en toe moeten ze zich wel een beetje inhouden.

Kijk hier hoe de toenmalige bestuursvoorzitter van PCM Theo Bouwman, in 2008 zegt ‘met veel vertrouwen’ de uitspraak van de Ondernemingskamer af te wachten.

[youtube]http://www.youtube.com/watch?v=8Frf1bj82V4[/youtube]

Over het debacle rond Apax en PCM schreef  freelancejournalist Joost Ramaer een veel geprezen boek dat De Geldpers heet. Hier gesignaleerd op het mediablog van deze website en hier gerecenseerd in de boekenbijlage van de krant.

Reageren? Nuanceren en argumenteren verplicht. Volledige naamsvermelding.