Opkopen, opvreten, afwentelen

Voor journalisten van de kranten uit de vroegere PCM-stal – naast NRC Handelsblad ook de Volkskrant, AD en Trouw – kan het oordeel van wanbeleid van de Ondernemingskamer van gisteren als een opluchting gelden. Ze krijgen gelijk. Hun PCM is uitgehold, terwijl opkoopfonds Apax én veel managers er een stuk rijker van waren geworden.

En dat stak. Private-equityfirma’s riepen daarom graag dat de journalisten van PCM-kranten vooral hun eigen trauma van zich af aan het schrijven waren als ze opkoopfondsen onder vuur namen. Oppervlakkig krijgen ook zij hun gelijk van het hof. Bestuurders en commissarissen hebben zich schuldig gemaakt aan wanbeleid. Niet Apax.

Maar zo makkelijk komen ze er niet vanaf. De Ondernemingskamer heeft van deze zaak gebruik gemaakt om zich uit te kunnen spreken over de leveraged buyout (lbo), het de afgelopen jaren zo bekritiseerde opkopen van bedrijven via een financiering met hoge schulden door investeringsmaatschappijen.

De Ondernemingskamer stelt dat vooral de verkopers van een onderneming goed moeten nadenken of de voordelen van een overname door zo’n opkoopfonds opwegen tegen de hoge rentelasten. Maar ook de opkoopfondsen zelf hebben de plicht om niet alleen aan het eigen rendement te denken, maar ook rekening te houden met de andere vennootschappelijke belangen. Zeg maar de belangen van onder anderen werknemers en klanten. Ook als het opkoopfonds onvoldoende tegenspel krijgt van bestuurders en commissarissen. Les 1: Ongehinderd kaalvreten mag niet.

Ook veroordeelt de Ondernemingskamer de managementparticipatieregeling , waarin de belangen van de deelnemende managers werden gelijkgeschakeld aan een hoge exitprijs voor Apax en niet aan het behalen van prestaties voor PCM. Dat is onverantwoord. Les 2: Opkoopfondsen moeten opnieuw naar beloningsregelingen kijken.

Een derde kritiekpunt kunnen ze naast zich neerleggen. De kosten die zij maken aan adviseurs (bankiers, advocaten, accountants) brengen ze in rekening bij het overgenomen bedrijf. In het geval van PCM een slordige 35 miljoen. Een schrijnend hoog bedrag, na de overname bleef er 4 miljoen euro over voor PCM om in de groei van het bedrijf te investeren. Maar het mag. Les 3: Gewoon blijven afwentelen.

Zo hebben journalisten niet alleen gemopperd, maar ook gezorgd voor de eerste jurisprudentie tegen opkoopfondsen. En dan te bedenken dat journalistenvakbond NVJ bijna gestopt was met de procedure toen de onderzoekers van het Gerechtshof met een vernietigend onderzoek waren gekomen.

Daan van Lent