Jaarverslag vaak vorm van Kremlinwatch

Het jaarverslag van de raad van commissarissen over het toezicht werkt niet meer, betogen Mijntje Lückerath en Margot Scheltema. Meer mening graag en een actueel blog.

Het jaarverslag is maar een gebrekkig communicatiemiddel voor een raad van commissarissen (RvC). Een RvC heeft volgens de wet als taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en in Nederland is daarvoor de ‘stakeholder benadering’ van toepassing: het toezicht wordt niet alleen uitgeoefend voor de aandeelhouder, maar ook voor andere belanghebbenden van de onderneming. Deze belanghebbenden weten doorgaans weinig van de gang van zaken rondom het toezicht en moeten daarom vertrouwen op de RvC.

Dit vertrouwen staat momenteel onder druk. Vaak horen belanghebbenden pas achteraf uit de media hoe het toezicht werd uitgevoerd. Op de deining rond recente crises in de bestuurskamers (ABN Amro, DSB, VanderMoolen) drijft een verzoek tot grotere transparantie door RvC’s. Door publiek verantwoording af te leggen over het gevoerde toezicht door de RvC wordt, zo wil de theorie, inzicht verkregen in de gang van zaken en kan het vertrouwen hersteld worden.

Transparantie betekent doorgaans ‘opschrijven in een geschikt document’, in dit geval een jaarverslag. De vigerende gedragscodes hebben de eisen hiervoor vermeerderd en vastgelegd. We zien dus het jaarlijkse commissarissenverslag in omvang groeien en inhoudelijker worden.

Maar is het genoeg? Wij denken van niet. Het gemiddelde RvC-verslag geeft de belegger weinig extra informatie. Vaak lijken het kopieën van vorige jaren, staan er weinig of geen meningen in en worden wisselingen aan de top slechts gemeld. Ook wordt gesteld dat het eigen functioneren is geëvalueerd, maar niet wat de uitkomst is. Wat heeft de lezer daaraan?

Neem KPN. In de media is onlangs verslag gedaan van de bestuurscultuur bij KPN. Het Financieele Dagblad kopt ‘Vechtcultuur in de bestuurskamer’ (13 april). De Volkskrant meldt een dag later ‘In de bestuurskamer van KPN is alles kits’, want de geruchten over een vechtcultuur zijn dan alweer door de president-commissaris ontkend. Als belanghebbende is het zo onmogelijk om je een mening te vormen over het bestuur. Via het RvC-verslag krijgen we hier ook geen enkele indicatie over. Het plotselinge vertrek van de topman Marcel Smits medio 2009 wordt niet uitgelegd. Er is geen indicatie van het vertrek van Stan Miller in januari dit jaar.

En toch is het weldegelijk een goed verslag. Alles wat er in moet staan, staat erin. Met enkele verbeteringen ten opzichte van 2008. In 2009 wordt bijvoorbeeld ook het gevolg van zelfevaluatie genoemd: „het intensifiëren van de strategische dialoog tussen beide Raden.” Maar... wat betekent dat? De daarop volgende toevoeging is wellicht nog interessanter: „de RvC zal zijn eigen functioneren en effectiviteit begin 2010 evalueren.” Waar in 2008 de evaluatie nog in „de december-meeting” plaatsvond, is in 2010 besloten dit vroeg in het jaar te doen. Over het waarom kunnen we alleen maar gissen: nieuwe president-commissaris wil schoon schip maken?

Daarnaast zou de lezer de uitkomst willen weten van deze vervroegde evaluatie. Maar de kans is groot dat het RvC-verslag volgend jaar volstaat met de melding dát er geëvalueerd is.

Het lezen van een jaarverslag wordt zo een kwestie van close reading. Wat is er anders dan vorig jaar, en wat niet? Wat kwam erbij en wat ging eraf? Het lijkt op het bestuderen van foto’s van het Politbureau in de Koude Oorlog. Wie of wat is er weggeknipt?

Er wordt wel gezegd dat de belangrijkste invloed van een RvC het benoemen, belonen en ontslaan van bestuurders is. In wezen ligt hierin ook het gehele toekomstige succes van de onderneming besloten. Kortom, dit is te belangrijk om slechts in een éénmaal per jaar verschijnend document te willen verantwoorden.

Volgens ons moet er meer gebeuren om het vertrouwen in het toezicht te herwinnen. De RvC dient proactief verantwoording af te leggen over het toezicht. Misverstanden vanuit de media kunnen daardoor worden voorkomen en de ‘black box’ van het toezicht gaat een beetje open. Geëngageerde aandeelhouders zouden apart toegang moeten kunnen krijgen tot leden van de RvC. Dat is een betere setting voor gevoelige en tijdige informatie van deze orde.

Een andere oplossing: laat commissarissen proactief communiceren. Laat hen een actieve rol nemen bij het schrijven van het RvC-verslag en de deelname aan de aandeelhoudersvergadering. En belangrijker nog: laat hen op zoek gaan naar nieuwe communicatiemiddelen zoals websites en blogs.

Dr. Mijntje Lückerath-Rovers is universitair hoofddocent financiële markten en toezicht aan de Erasmus Universiteit. Drs. Margot Scheltema is commissaris en toezichthouder bij Triodos Bank, het Rijksmuseum, de Schiphol Group en ASR.