Bezwaar tegen overname Océ blijkt kansloos

Een groep activistische aandeelhouders van Océ zag al hun bezwaren tegen de overname door Canon van tafel geveegd bij de Ondernemingskamer. De rechter gaf Océ gelijk.

„Duidelijker kun je niet verliezen.” De advocaat van activistische aandeelhouder Hermes windt er geen doekjes om, als hij de voorlopige uitspraak van de rechter heeft gehoord. Hermes en USS, twee fondsen die samen zo’n 5 procent van de aandelen in de Venlose printerfabrikant Océ in bezit hebben, protesteerden gisteren bij de Ondernemingskamer tegen de wijze waarop de overname door Canon tot stand kwam. Ze willen dat Océ statutaire wijzigingen terugschroeft en eisen een onderzoek.

Er is geen bezwaar tegen de overname op zich, benadrukt Hermes. Iedereen in de volle rechtszaal onderschrijft dat Océ te klein is om zelfstandig te overleven in de consoliderende printermarkt. Ook „een paar dubbeltjes” winnen met een hoger bod is geen doel op zich, hoewel Hermes vindt dat een aandeel Océ bijna het dubbele op moet brengen dan de 8,60 euro die Canon op tafel legt. Het gaat om het principe dat de minderheidsaandeelhouder straks niets meer te zeggen heeft in een raad van commissarissen waar vier van de zes leden van Canon-komaf zijn.

Ook de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) zegt „ernstige bezwaren te hebben tegen de corporate governance structuur, waarin de verhoudingen niet redelijk en billijk zijn”. Canon heeft echter aangegeven dat het zich wenst te houden aan de Nederlandse regels voor bedrijfsvoering. Dat betekent dat de Canon-leden in de raad van commissarissen zich onthouden van stemming als er gevoelige onderwerpen op de agenda staan. Dan moeten de twee overgebleven Océ-leden, president-commissaris Peter Elverding en Adri Baan, de knoop doorhakken en de belangen van de minderheidsaandeelhouders vertegenwoordigen. De rechter vindt dat voldoende.

Océ gebruikt nog een gevoelsargument: de Japanners hebben respect voor de Nederlandse technologie en werkwijze, en peinzen er niet over om die te verstoren. Aan de andere kant zijn kritische minderheidsaandeelhouders wel lastig. Met de 71 procent van de aandelen die Canon nu heeft kan het bedrijf beslissingen forceren, maar de Japanners willen graag Océ volledig bezitten om niet elk wissewasje in stemming te brengen.

De VEB vindt dat Océ fouten gemaakt bij het aanpassen van de beloning van topman Rokus van Iperen. Die krijgt twee jaarsalarissen (ruim 1,3 miljoen euro) mee als hij na de overname zou worden ontslagen of vrijwillig opstapt. Dat had met de aandeelhouders overlegd moeten worden, zegt de VEB. Maar volgens de Océ-advocaat valt de vergoeding van Van Iperen – sinds 1978 in dienst bij het Venlose bedrijf – juist lager uit dan de bestaande kantonrechtersregeling. Van een bonus is geen sprake.

Daarnaast moeten Océ en Canon volgens de minderheidsaandeelhouders meer openheid geven over de verwachte synergievoordelen van de overname. „Océ is nu net een kaartspeler die zijn kaarten voor zich houdt en de andere spelers probeert te overtuigen dat hij gewonnen heeft”, zegt de VEB-raadsman. Maar de rechter vindt dat bij een openbaar bod geen open kaart gespeeld hoeft te worden. En het kan de Océ-leiding niet verweten worden dat ze een positief advies uitbrengen.

Rokus van Iperen, topman van Océ, reageert met ingetogen blijdschap. „Dit is een nieuwe stap in een lang proces.” Hij weet dan nog niet of de Canon-top het bod gestand gaat doen. Maar de volgende ochtend komt het verlossende woord uit Japan. Die deadline – een vergadering in Tokio, waar het acht uur vroeger is dan in Nederland – hangt continu boven de zitting. Vandaar dat de rechter voorlopige besluiten heeft genomen, de definitieve motivatie volgt nog.

Wat doen de minderheidsaandeelhouders nu? Hermes, dat al bezig is zijn Océ-bezit af te bouwen, en USS, dat pas na de aangekondigde overname instapte, denken na of ze hun aandeel alsnog aan Canon aanbieden – voor 8,60.