Weten waar duvel uit doosje springt

Grijpen commissarissen wel in als het fout gaat in hun bedrijf? Ja, als er fraude is of als de eigen integriteit in gevaar is. Maar liever niet bij een verschil van mening. Ten onrechte, zo blijkt.

Hoogleraar Auke de Bos schudt zijn hoofd en wijst op het cijfer. „Van de commissarissen zegt 23 procent dat er nooit een meningsverschil is in hun overleg. Is dat wel een goeie zaak? Een goed samengestelde raad van commissarissen heeft toch zoveel diversiteit dat er verschillende opvattingen bestaan?”

De macht en invloed van commissarissen bij ondernemingen en van raden van toezicht bij scholen, zorginstellingen en woningcorporaties is onweersproken. Zij controleren het directiebeleid, zij moeten talloze beslissingen goedkeuren, van grote reorganisaties tot majeure overnames, en zij moeten de directie bij de les houden, zodat de strategie winstgevend wordt uitgevoerd. Zij zijn het sluitstuk van de besluitvorming over beslissingen met vergaande consequenties. Als de zaken fout lopen, worden zij erop aangekeken.

Maar wat doen zij eigenlijk? Grijpen zij wel in als het mis dreigt te gaan? Ja, zegt Mijntje Lückerath, meer dan de helft van de commissarissen grijpt met enige regelmaat in. Maar nee, dat zij ingrijpen vertellen zij liever niet aan de buitenwereld, zo blijkt uit het periodieke onderzoek dat Lückerath en De Bos op de Erasmus Universiteit doen naar het werk en de opvattingen van commissarissen.

‘Wanneer treedt u wél naar buiten?’ was de logische vervolgvraag. Bij fraude van bestuurders (79 procent) en als hun eigen integriteit in het geding is (50 procent), maar liever niet (65 procent) als er belangrijke meningsverschillen zijn over de strategie van de organisatie. Terwijl die aanleiding juist tot de bekendste frases in het bedrijfsjargon behoort: bestuurder of commissaris stapt op wegens een een meningsverschil over het te voeren beleid.

De databank van Lückerath en De Bos beslaat een breed scala van commissarissen en toezichthouders: van beursgenoteerde ondernemingen tot familiebedrijven, maar ook zorginstellingen en woningcorporaties.

De wenselijkheid om de publiciteit te zoeken is niet in alle sectoren even groot. In het onderzoek komen hierover opmerkelijke verschillen naar voren. Commissarissen bij beursgenoteerde bedrijven zijn het meest bereid openheid te geven, die van familiebedrijven het minste. „Commissarissen bij beursgenoteerde bedrijven hebben als persoon het meest te verliezen, zij zijn het meest kenbaar”, zegt Lückerath.

Toezichthouders bij zorginstellingen en woningcorporaties zitten daar, ondanks hun maatschappelijke missie, tussenin. „Misschien zijn commissarissen daar toch iets minder zeker van hun zaak”, oppert De Bos. „Beursbedrijven gelden toch als de Champions League van het commissariaat.”

De recente debacles bij een aantal woningcorporaties en zorginstellingen en de ondergang van de DSB Bank resoneren onder commissarissen. DSB had diverse politieke prominenten onder haar commissarissen plus voormalig minister Zalm als financieel directeur. Hij stapte begin dit jaar over naar ABN Amro. Naar hun functioneren loopt een onderzoek.

In de reacties op een algemene vraag over de lessen die commissarissen zelf trekken uit het falen bij verschillende organisaties overheersen antwoorden als meer aandacht voor risicobeheer, interne controle en tijd investeren in kwaliteit van management.

Maar ook komt het antwoord: betere en uitgebreidere verslaglegging over welke commissaris bij welk onderwerp wat heeft gezegd. Zodat een commissaris later bij een onderzoek, zoals bij DSB, zwart op wit kan aantonen: kijk, ik heb voortdurend de directie gewezen op dit of dat manco.

Andere commissarissen zoeken het in betere oordeelsvorming vóórdat zij een (her)benoeming aanvaarden. Bij welk soort bedrijf word ik eigenlijk toezichthouder? Waar kan het in of met deze organisatie mislopen? Wat zijn hier, zoals een commissaris het treffend noemt, de ‘Kritische Faal Factoren’. „De zwakke plekken vroegtijdig ontdekken wordt steeds belangrijker”, zegt Lückerath. „Je moet te weten komen waar het duveltje uit het doosje kan springen.”

De Bos gaat nog een stap verder. Zal de media-aandacht voor debacles kandidaat-commissarissen niet juist kopschuw maken om mee te doen? Die tendens is al gaande, merkt hij, dat mensen terugschrikken voor commissariaten bij organisaties waar een verhoogd risico geldt. De Bos verwacht dan ook dat de rollen steeds meer omgedraaid zullen worden, zeker nu het aantal commissariaten bij grote bedrijven en grote stichtingen (scholen, zorginstelling, woningcorporaties) tot vijf per persoon wordt beperkt. „Kandidaten kunnen zich dan afvragen: waar wil ik eigenlijk commissaris zijn? Bedrijven zullen harder moeten werken om mensen het goede gevoel te geven dat zij juist daar het best aan de slag kunnen.”

    • Menno Tamminga