Ondernemingsbestuur British Airways en Iberia slecht geregeld

De fusie tussen British Airways en Iberia zou een moment van triomf moeten zijn voor de Europese luchtvaartindustrie, die schreeuwt om consolidatie. Maar hoewel een samengaan voor de hand ligt, stellen de details van de transactie teleur.

Net als Air France en KLM, en Lufthansa en Swiss, hebben de Britse en Spaanse nationale luchtvaartmaatschappijen een ingewikkelde structuur bedacht om de door de toezichthouders opgeworpen barrières te omzeilen. Een nieuwe houdstermaatschappij zal de economische rechten op beide luchtvaartmaatschappijen in bezit krijgen, terwijl het stemrecht zal berusten bij nieuw opgerichte Britse en Spaanse ‘nationale beheersmaatschappijen’. Deze structuur stelt het duo in staat alle vluchtrechten veilig te stellen.

Maar de compromissen over het ondernemingsbestuur zijn een grote warboel. De houdstermaatschappij zal wettelijk in Madrid worden gehuisvest, maar haar hoofdkwartier en primaire beursnotering in Londen hebben. Het houden van bestuurs- en aandeelhoudersvergaderingen in Spanje, terwijl alles zich verder in Londen afspeelt, is niet bepaald ideaal. Erger nog: het management van geen van beide fusiepartners zal het nieuwe concern controleren. De combinatie van BA en Iberia zal drie raden van commissarissen kennen, waarin de twee luchtvaartmaatschappijen evenveel vertegenwoordigers hebben. De structuur lijkt te zijn bedacht om iedereen een baan te kunnen geven. Eén reden waarom de fusie tussen KLM en Air France werkt, is dat de Fransen het voor het zeggen hebben.

BA moest met deze compromissen instemmen wegens zijn zwakkere balans en het tekort bij zijn pensioenfonds van 2,6 miljard pond. Het is niet moeilijk te begrijpen waarom Iberia, dat veel geld in kas heeft, onderdeel wil blijven van een niet-Brits concern. Iberia kan ook nog steeds ‘nee’ zeggen als de overeenkomst, die BA nog over het pensioentekort moet sluiten, niet bevalt.

De twee werken al meer dan tien jaar samen. Toch zal de merkwaardige managementstructuur het lastiger maken de 400 miljoen euro aan synergie te verwezenlijken, waarvan eenderde al heel optimistisch is gebaseerd op een hogere omzet.

In een perfecte wereld zou BA eerst zijn pensioenproblemen hebben opgelost, waardoor de deal een zuiverder structuur had kunnen krijgen. Maar omdat de luchtvaartmaatschappijen gezamenlijk een operationeel verlies van 650 miljoen euro hebben geleden, waren ze allebei ongetwijfeld ijverig op zoek naar een manier om nog meer in de kosten te kunnen snijden. Toch zal het zelfs nu nog een jaar duren voordat de fusie is beklonken en nog zeker vijf jaar voordat de synergievoordelen volledig tot hun recht zullen komen. Deze transactie zou wel eens de minst slechte optie voor beide ondernemingen kunnen zijn.

Fiona Maharg-Bravo