Boskalis beslist hoe het afloopt met Smit

De overname door Boskalis wordt op gemengde gevoelens onthaald bij Smit. Er zijn garanties voor het behoud van de identiteit, maar Boskalis bepaalt de spelregels.

Breed glimlachend schudde Ben Vree gistermiddag de hand van Boskalis-topman Peter Berdowski. De camera’s flitsten. De 55-jarige topman van het Rotterdamse sleep- en bergingsbedrijf Smit Internationale wilde hiermee de fusie met Boskalis Westminister bezegelen.

Maar drie uur eerder was hij minder uitgelaten. Hij meldde toen het nieuws aan zijn personeel in de bedrijfskantine. Daar gaf Ben Vree openlijk toe „met gemengde gevoelens” naar de transactie te kijken. Boskalis aast al ruim een jaar op Smit. En Peter Berdowski bepaalt nu hoe het afloopt met Smit. „Boskalis is de bovenliggende partij”, zegt Alex Otto, fondsbeheerder bij Delta Lloyd, dat een belang van 11 procent heeft in Smit en 5 procent in Boskalis.

De goedkeuring die de grootaandeelhouders Delta Lloyd en Janivo – goed voor circa 7 procent in Smit – gaven om de deal te laten doorgaan, was van grote invloed. Maar Otto ontkent dat dit beslissend was. „We hebben niemand het mes op de keel gezet”, zegt hij.

De avances van Boskalis aan het adres van Smit dateren al van februari 2008. Toen deed Boskalis een bod van 300 miljoen dollar (ruim 200 miljoen euro) op de terminaldivisie van Smit, een afdeling die maritieme diensten levert aan olie- en gasterminals. Smit wees dit bod van de hand.

Een half jaar later kreeg Smit opnieuw een brief van Boskalis in de bus, nu voor een volledige overname waarin 62,50 euro per aandeel werd geboden. Om de deal te financieren zou Boskalis de havensleepdiensten van Smit doorverkopen. Nog dezelfde dag wees de raad van bestuur van Smit de avances van Boskalis opnieuw af.

Wat heeft dan nu wel de doorslag gegeven om de fusie te realiseren? „Er was geen sprake meer van een opsplitsscenario”, zegt Ben Vree. Met Boskalis is een driejarig protocol getekend met „spijkerharde garanties” om de identiteit van Smit te behouden.

Het logo, de bedrijfsnaam en de ligging van het hoofdkantoor van Smit kunnen niet gewijzigd worden, tenzij de raad van commissarissen van het nieuwe concern dit unaniem goedkeurt. Smit krijgt één lid in die raad en kan op die manier ongewenste afwijkingen van het protocol blokkeren.

Ben Vree wordt als lid van de raad van bestuur verantwoordelijk voor de terminalactiviteiten, een cruciale schakel in het groeiscenario van de nieuwe groep. De omzet die Boskalis haalt uit de dienstverlening aan exploitanten van olie- en gasterminals is voorlopig nog relatief klein. In 2008 was dit segment slechts goed voor 60 miljoen euro of circa 3 procent van de totale omzet.

Boskalis, dat nog steeds 87 procent van zijn omzet in klassieke baggeractiviteiten boekt, moet diversifiëren. Zowel het aantal opdrachten als de winstmarges in d branche lopen terug en de economische crisis zorgt voor verdere stagnatie. Berdowski wil nieuwe winstgroei putten uit complexere opdrachten en infrastructuurprojecten in de maritieme sector. Hij mikt op duurdere projecten met een hogere toegevoegde waarde.

Daarvoor is de expertise, de mankracht en het materieel van Smit noodzakelijk. Voor zijn terminalactiviteiten werkt Boskalis samen met Lamnalco, een joint venture met het Saoedische conglomeraat Rezayat, waarin het baggerconcern een belang van 50 procent bezit. „De terminaldivisie van Smit zal geïntegreerd worden in Lamnalco”, zegt Vree. „Door die combinatie worden we de grootste speler in de branche.”

Hoe dat in zijn werk moet gaan, is nog onduidelijk. De hele transactie tussen Smit en Boskalis kwam pas in de laatste drie weken in een stroomversnelling. Waarom zo snel? „We wilden vermijden dat er lekken waren. Nu alles bekend is, kunnen de details in alle rust verder uitgewerkt worden”, aldus Vree. Die details zijn niet onbelangrijk. In de contracten die Smit met diverse internationale partners heeft lopen, zijn change of controle-clausules opgenomen. Dat wil zeggen dat als de eigendomsstructuur van Smit verandert, die contracten eenzijdig kunnen worden opgezegd. Vree: „Dit is inderdaad het geval. Maar aangezien de raad van bestuur van Smit zijn fiat aan de deal heeft gegeven, zie ik geen redenen dat hier projecten zullen worden opgezegd.”

Volgens Vree profiteert Smit van de expertise van Boskalis op het gebied van grote infrastructuurprojecten. „Zij leveren ons hiervoor de kennis, wij het personeel en het materieel.” In die maritieme totaalprojecten zal het concern de concurrentie aangaan met spelers als het Deense Svitzer en PSA Marine uit Singapore.

Boskalis zegt dat het de financiering voor de overname al rond heeft. Het concern hoeft de 1,35 miljard waar het Smit op waardeert niet volledig op tafel te leggen: tijdens de vorige overnamestrijd had het al een belang van bijna een kwart opgebouwd.

Boskalis haalt verder 200 miljoen euro op met een aandelenemissie. Investeerder HAL, voor een derde eigenaar van Boskalis, doet hierin naar rato mee. Verder leent Boskalis 100 miljoen euro en zijn er kredietlijnen beschikbaar van respectievelijk 350 miljoen euro bij Boskalis en 450 miljoen euro bij Smit. Ook de inbreng van de terminaldivisie in Lamanalco moet geld opleveren.

In 2010 wordt de transactie pas afgerond. Lukt dit in een financieel turbulente markt? „Goede vraag”, zegt Alex Otto. En behoudt Smit zijn identiteit als het protocol na drie jaar afloopt? Ben Vree: „Niemand heeft een glazen bol.”