Commissaris heeft ook wel eens wat uit te leggen

Als het fout gaat bij een bedrijf of instelling, kijkt de buitenwereld al snel naar de commissarissen. Wat mag je wel en niet van een toezichthouder verwachten?

Twee maanden geleden ging financieel handelshuis Van der Moolen roemloos failliet. Van der Moolens voormalige president-commissaris Dolf van den Brink (ex-ABN Amro) trad twee jaar eerder al af om een signaal te geven. Maar helaas: financiële toezichthouders als De Nederlandsche Bank of Autoriteit Financiële Markten hebben hem vervolgens niet gebeld. En hij hen niet. Van den Brinks twijfels over de integriteit van de topman van het beursfonds bleven binnenskamers.

Wat moet een commissaris in zo’n situatie doen? „Hij moet kiezen tussen de vertrouwelijkheid van het commissarissenoverleg en de integriteit en onafhankelijkheid die hij net zo goed moet handhaven” zegt Mijntje Lückerath, hoofddocent aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam. Toevallig was zij, met hoogleraar bedrijfseconomie Auke de Bos, net begonnen aan gesprekken met tien commissarissen. Ze wilden hun eerste versie van een gedragscode voor commissarissen toetsen. Dit concrete dilemma van Van den Brink kwam steeds ter tafel.

Eerder dit jaar bekritiseerde minister Wouter Bos van Financiën (PvdA) aandeelhouders en commissarissen bij grote financiële instellingen: waarom hadden zij niet ingegrepen om de financiële crisis te voorkomen? En waar waren ze bij andere debacles bij bedrijven of semipublieke instellingen?

Commissarissen en leden van raden van toezicht zijn in een aantal opzichten machtige mensen: zij zijn verantwoordelijk voor het beloningsbeleid van de top, zij moeten fusies en overnames goedkeuren, zij moeten de financiële continuïteit controleren en zij benoemen de top van de organisaties. Zij zitten bij beursfondsen en grote familiebedrijven, maar ook bij scholen, ziekenhuizen en woningcorporaties. Alles bij elkaar schatten Lückerath en De Bos hun aantal op 20.000.

De twee wetenschappers wilden de ongeschreven regels van commissarissen expliciet op papier zetten. Eerst heette dat een beroepscode, maar dat vonden de gepeilde commissarissen zelf te verstrekkend. Nu is het een gedragscode, in eerste instantie bedoeld als discussiestuk. Lückerath: „Als ik met commissarissen praat over de vraag: wat maakt een goede commissaris, dan komt het uit op: deugt iemand of niet? Alsof je dat van buiten kunt zien. Alsof je zegt: we weten dat je als commissaris eerlijk moet zijn, dat hoef je toch niet op te schrijven?”

Dat opschrijven was een lastige klus, zeggen zij, en de gesprekken met commissarissen maakten ook duidelijk dat de opvattingen over nut en noodzaak van een code verschillen. Met name commissarissen bij beursgenoteerde bedrijven zien er niet zo veel in, terwijl commissarissen bij zorginstellingen en woningcorporaties meer openstaan voor het idee van een gedragscode. Wellicht biedt de code de laatste groep meer houvast in een periode dat de onzekerheid onder commissarissen duidelijk merkbaar is.

De Bos en Lückerath vinden dat hun code een toevoeging kan zijn op de bestaande code-Tabaksblat voor beursgenoteerde ondernemingen. „We benaderen het commissariaat als een professioneel beroep, al zien ze dat zelf vaak nog niet zo”, zegt De Bos. „De code draagt bij aan transparantie, is op elke sector van toepassing, sluit andere codes niet uit en spreekt de commissarissen aan op hun attitude, op de zachte krachten. Je kunt hem in een uurtje lezen.”

Juist de verantwoording over de gevoerde discussie binnen een raad van commissarissen en met de bestuurders laat te wensen over, is de conclusie van de onderzoekers. Elk jaarverslag moet ook een rapportage van de commissarissen hebben, maar doorgaans is dat een opsomming van beslissingen, geen uiteenzetting over beweegredenen en afwegingen. De Bos: „We hebben bijvoorbeeld gepeild wat commissarissen bij beursondernemingen zeggen over de gevolgen van de kredietcrisis voor hun onderneming. Dat is me tegengevallen. Je hoeft geen concurrentiegevoelige gegevens te onthullen, maar wel hoe je als commissaris de consequenties voor het bedrijfsbeleid beoordeelt, welke scenario’s over tafel zijn gegaan en of je extern advies hebt ingewonnen.”

De zwakke verantwoording staat lijnrecht tegenover de groeiende verwachtingen bij beleggers, burgers en politici over het optreden van commissarissen. Zij stellen de vraag: wat deden de commissarissen. Teleurstelling ligt op de loer. De doorsnee commissaris besteedt anderhalve dag per maand aan zijn commissariaat.

De Bos: „Ik vind dat weinig.”

Lückerath: „Ik niet.”

De Bos: „Is dat voldoende om naast de voorbereiding en de vergaderingen ook vooruit te denken? Om de directie uit te dagen?”

Meer tijdsbeslag ziet hij als onvermijdelijk, inclusief de hogere beloning die daarbij hoort. En de hogere verwachtingen die dat weer oplevert.

Tegelijkertijd willen de twee wetenschappers met hun discussiestuk de verwachtingen van de samenleving ook een beetje temperen, zeggen de auteurs: dit is waar je op mag rekenen, maar verwacht geen wonderen.

De code legt de lat ook hoger, erkent Lückerath, doordat duidelijk wordt gemaakt wat je van toezichthouders mag verwachten. Bijvoorbeeld dat zij hun eigen werk evalueren, bij voorkeur niet collectief, maar individueel en met externe hulp. Nu zie je nog teveel een ‘spaar mekaar’-houding.”