Controleur, belegger en machthebber ineen

Hij is nog niet weg bij Shell of Jeroen van der Veer is in één klap de machtigste commissaris van Nederland. „Voor elke multinational is zo’n man de ideale wegbereider.”

Hij had het voor het kiezen.

En Jeroen van der Veer koos voor commissariaten bij Philips (elektronica, licht en gezondheidszorg), ING (bank en verzekeraar), Shell (energie) en het Concertgebouw in Amsterdam. Hij was al commissaris bij voedingsbedrijf Unilever.

Zo is Van der Veer, die vorige week is afgezwaaid als directievoorzitter van Royal Dutch Shell, sinds 1 juli, de ingangsdatum van de meeste van zijn nieuwe commissariaten, in één klap een spin in het web van de machtigste Nederlandse én Europese economische netwerken geworden.

„Dit is wel een unieke move, zo snel zo veel van zulke commissariaten”, zegt Kees van Veen, die aan de Rijksuniversiteit van Groningen onderzoek doet naar Europees ondernemingsbestuur en grensoverschrijdende netwerken van commissarissen.

De vlotte reeks benoemingen roept de vraag op wat er gebeurd is met de aanbevelingen van de commissie-Tabaksblat, die eind 2003 een nieuwe code voor goed ondernemingsbestuur opstelde. In deze code is het aantal commissariaten bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen gelimiteerd tot vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad dubbel telt. Van der Veer heeft nu drie punten: Unilever, Philips en ING. Nederland bestempelt Royal Dutch Shell als een Nederlandse onderneming, omdat het hoofdkantoor in Den Haag staat. Maar formeel is Shell een vennootschap naar Brits recht. De effectenhandel van directeuren en commissarissen van Shell wordt bijvoorbeeld ook niet gemeld bij de Nederlandse financiële toezichthouder AFM.

De code-Tabaksblat wilde met de limitering tot vijf commissariaten het zogeheten old boys netwerk breken. De code wilde een eind maken aan de vanzelfsprekende benoemingen van steeds weer dezelfde mannen.

„Het was de bedoeling om nieuw bloed te brengen in het kleine clubje commissarissen”, zegt Paul Frentrop, hoofd corporate governance bij pensioenuitvoerder APG, de beheerder van onder meer het kolossale pensioenfonds ABP. „Dit is niet in strijd met de regels van Tabaksblat, maar wel met de geest van de code.”

In het kader van de uitbreiding van de zeggenschap van aandeelhouders moeten beleggers stemmen over de (her)benoeming van commissarissen. Maar van de cumulatie van functies van Van der Veer heeft vrijwel niemand een punt gemaakt door tegen te stemmen of zich van stemming te onthouden.

Dat heeft twee oorzaken. Grote vermogensbeheerders zijn bang om tegen personen te stemmen. Zij stemden bij Shell bijvoorbeeld massaal (ruim 59 procent) tegen de bonus die de Shell-directie voor het tweede achtereenvolgende jaar kreeg, hoewel niet was voldaan aan de voorwaarden voor de bonusregeling. Maar zij stemden ook massaal (tussen de 96 en 99 procent) voor de (her)benoeming van alle individuele commissarissen, inclusief de leden van de commissie die in eerste instantie verantwoordelijk is voor het gewraakte bonusbeleid.

De tweede oorzaak is praktisch. Op de informatie voor de aandeelhouders van Philips, ING en Shell stond bij de benoeming van Van der Veer als commissaris maar één ander commissariaat: Unilever. „Als je de aandeelhoudersinformatie leest, heeft hij maar één commissariaat, maar informeel moet natuurlijk al bekend zijn geweest dat hij een kwartet zou krijgen”, zegt een vertegenwoordiger van een grote geldbeheerder.

Als een moderne commissaris met een carrière bij een gedeeltelijk Brits bedrijf bezit Van der Veer in de beste Angelsaksische traditie ook aandelenpakketten in de meeste bedrijven waar hij commissaris is. Hij bezat op 31 december vorig jaar, drie maanden voor zijn benoeming als Philips-commissaris, al 5.000 aandelen Philips.

Hij versmaadt koopjes niet. Als hij op 19 maart wordt voorgedragen als commissaris van ING bezit hij 41.200 aandelen, maar als hij op 27 april officieel is benoemd zijn het er 60.736. In die periode steeg de koers van 4 euro naar 6 euro.

Wat maakt Van der Veer zo’n gewilde commissaris? Philips noemt zijn „brede managementervaring” en zijn „kennis en ervaring met de financiële en economische aspecten van de internationale zakenwereld”. ING heeft het over „zijn brede ervaring in het leiden van een grote internationale beursgenoteerde onderneming en zijn kennis van de internationale zakenwereld”.

Of zoals een voormalige adviseur van de top van het Nederlandse bedrijfsleven het zegt: „Shell is natuurlijk een koninkrijk in Nederland. Van der Veers zakelijke netwerk is fantastisch, juist internationaal. Voor elke multinational is zo’n man de ideale wegbereider.”

Onderzoeker Van Veen van de Rijksuniversiteit Groningen bevestigt de rol als spin in het web die Van der Veer kan spelen. Unilever, Shell en Philips behoren via hun commissarissen tot de ondernemingen met de beste netwerken in Europa. „Philips is in ons onderzoek de onderneming die in Europa het meest verweven is met lokale netwerken van commissarissen. Bij Shell is eerder bestuursvoorzitter Ackermann van Deutsche Bank tot commissaris benoemd. Dan haal je in één keer een heel Duits relatienetwerk naar je toe. Zo wordt Van der Veer ook in Europa een hele grote.”

    • Menno Tamminga