Aandeelhouders Continental slecht af

Het is gebruikelijk dat overnamegevechten eindigen met twee overwinningen. De koper verwerft het beoogde bedrijf en de aandeelhouders van het doelwit krijgen een hoop geld. De gisteren gesloten overeenkomst die het Duitse gevecht tussen bandenfabrikant Continental en Schaeffler moet beslechten, is echter verre van gebruikelijk.

Het niet-beursgenoteerde Schaeffler krijgt net iets minder dan de helft van de Continental-aandelen in handen en ziet zijn handelingsvrijheid beperkt door een vierjarige bevriezing van de strategie en de financiële structuur – waarop een vroegere Duitse minister-president zal toezien. De aandeelhouders van Continental ontvangen 20 procent minder dan de beurskoers van een jaar geleden, en een magere premie van 7 procent bovenop het eerste bod.

Hoewel Schaeffler Continental niet in bezit zal krijgen, lijkt het ambitieuze familiebedrijf toch veel van wat het wilde te hebben verwezenlijkt. Het had nog niet zo eenvoudig een volledige overname kunnen bekostigen, maar het kan zich wel met gemak de 6 miljard euro veroorloven die het voor de helft van de aandelen moet neertellen. De opgelegde beperkingen kunnen pijnlijk zijn, maar met het opstappen van de vijandige topman van Continental, Manfred Wennemer, lijkt voor Schaeffler de weg vrij om het management naar zich toe te trekken.

De aandeelhouders van Continental hebben niets te vieren. Het bod is weliswaar 39 procent hoger dan de beurskoers van vóór de belangstelling, maar die was destijds dan ook wel bijzonder laag. Daarom zullen veel aandeelhouders hun stukken (nog) niet willen verkopen: precies wat Schaeffler nodig heeft. Om zich aan de afspraak met Continental te houden, moet de overnemende partij alle aandelen die zij verwerft boven het maximum van 49,9 procent bij financiële instellingen onderbrengen, die vervolgens vijf jaar de tijd krijgen om ze te verkopen.

Maar voor de aandeelhouders van Continental is het vasthouden van de aandelen ook niet zo aantrekkelijk. Met een dominante aandeelhouder is het bedrijf feitelijk overnamebestendig. En als de bevriezingsperiode is afgelopen, kan Schaeffler op zijn gemak extra aandelen op de markt opkopen, zonder verplicht te zijn een volledig bod uit te brengen.

In feite worden de overige aandeelhouders aan hun lot overgelaten. Ze zouden een deel van hun woede moeten richten aan het adres van de raad van commissarissen van Continental. Die leek meer belangstelling te hebben voor de werknemers en andere belanghebbenden dan voor de aandeelhouderswaarde. Maar de Duitse overnamewet, die de combinatie van een (veel te) laag bod en een sluipende controle mogelijk maakt, is de echte boosdoener.

Vertaling Menno Grootveld

Voor meer commentaaruit Londen: www.breakingviews.com

    • Edward Hadas