Crisis dwingt tot hervorming

Beleggers willen dat Fortis de huidige crisis aangrijpt om de organisatie drastisch te veranderen. Dat deed Shell vier jaar geleden ook. Maar Fortis moet verder gaan dan Shell, vinden ze.

Je hoeft geen grootaandeelhouder te zijn om te zien dat Fortis niet bovenaan in het klassement van meest efficiënt georganiseerde bedrijven staat.

Ieder voorjaar, wanneer de bank-verzekeraar zijn aandeelhoudersvergadering houdt, dan is dat een ingewikkelde exercitie. ’s Ochtends even na negenen begint de aandeelhoudersvergadering in Brussel. Zodra die klaar is racen de voltallige raden van bestuur en commissarissen in limousines naar luchthaven Zaventem om in twee knalgele helikopters naar vliegveld Hilversum af te reizen. Ze hebben altijd haast, want om 15.00 uur begint de tweede aandeelhoudersvergadering, voor de Nederlandse beleggers in Utrecht.

Gisteren mengde pensioenfonds ABP zich voor het eerst openlijk in de discussie rond het geplaagde financiële concern. Fortis moet volgens de verse grootaandeelhouder – ABP vergaarde bij de exclusieve aandelenemissie van eind juni een belang van 2,5 procent – zijn organisatie ingrijpend veranderen. Het pensioenfonds vindt, en verwacht, dat het Belgisch-Nederlandse bedrijf snel met concrete voorstellen komt om zijn bestuurlijke en juridische structuur te „verbeteren”.

En dan doelt het pensioenfonds niet alleen op de dubbele aandeelhoudersvergadering, die symbool staat voor de inefficiënte binationale structuur van het bedrijf.

Paul Frentrop, hoofd corporate governance van de vermogensbeheerder van het ABP, noemde gisteren meerdere aspecten van de nadrukkelijke wens die het pensioenfonds eind juni in Brussel heeft neergelegd. Behalve het dubbele hoofdkantoor (in Brussel en Utrecht), de twee verschillende moederconcerns (de Belgische Fortis SA/NV en de Nederlandse Fortis NV), de twee aparte beursnoteringen ook de zeggenschapsrechten van aandeelhouders en de beschermingsconstructies.

Beleggersvereniging VEB bekritiseerde al eerder de organisatorische erfenissen van de fusie in 1990 tussen tussen de Belgische AG Groep en het Nederlandse verzekeraar Amev. VEB-directeur Jan Maarten Slagter noemt deze structuur „ouderwets” en „niet heel wendbaar”. Het ABP voegde gisteren bij monde van Frentrop de structuur en samenstelling van de top van Fortis toe aan het lijstje met verbeterpunten.

Het huidige bestuur van het bedrijf uit de Benelux is Angelsaksisch ingericht: één bestuur met zowel niet uitvoerende als uitvoerende bestuursleden. De eerste categorie in dit „hoogste besluitorgaan” fungeren als actief meedenkende commissarissen. Na het ontslag van topman Jean-Paul Votron vorige maand zit alleen nog interim-bestuursvoorzitter Herman Verwilst als uitvoerend lid in de raad. Hij leidt de dagelijkse directielaag van Fortis, het „group executive committee”.

Als Fortis zijn huiswerk had gedaan dan wist het dat Frentrop geen voorstander is van dit zogeheten one tier-bestuursmodel. Voor hij in januari bij de vermogensbeheerder van het ABP in dienst trad, werkte hij voor aandeelhoudersadviesbureau Deminor. In die hoedanigheid schreef de voormalige journalist in juni 2004 een ingezonden stuk in deze krant, samen met een vertegenwoordiger van een institutionele belegger. „Het Nederlandse systeem van functiescheiding tussen een aparte raad van bestuur en een aparte toezichthoudende raad van commissarissen is beter dan het in de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk vigerende one tier-model.”

Het ging toen over Shell, dat middenin het schandaal rond de opgeklopte oliereserves zat. Ook toen kwam er de roep van beleggers om organisatorische hervormingen van het eveneens binationale concern. Het lag daar iets ingewikkelder. De Britse tak van Shell kende een eenledig bestuursmodel, de Nederlandse ‘Koninklijke Olie’ een duaal bestuur met een onafhankelijke raad van commissarissen.

Grootaandeelhouder ABP en de vertegenwoordiger van kleine aandeelhouders VEB vinden dat Fortis, analoog aan Shell, de huidige crisis moet aangrijpen om de boel te reorganiseren. Waarbij zij meer resultaat zullen verlangen dan beleggers destijds bij Shell kregen. Shell gaf in 2004 maar gedeeltelijk toe aan de wensen van zijn aandeelhouders. Er kwam één nieuwe houdstermaatschappij, naar Britse snit, en er kwam één officieel hoofdkantoor, in Den Haag. Maar de Nederlandse onafhankelijke raad van commissarissen moest wijken voor de one tier board.

Gisteren lichtte Frentrop het standpunt van ABP over Fortis terughoudend toe. Hij wilde geen waardeoordeel formuleren over wat er dan niet schort aan het huidige bestuursmodel. Vier jaar geleden was hij er, inzake het eenledige bestuursmodel van Shell, glashelder over. „Dat soort absurditeiten mag niet blijven bestaan, wil de groep als één bedrijf geleid blijven worden.”

Meer over de problemen bij Fortis op nrc.nl/economie

    • Philip de Witt Wijnen