Duitsland moet overnamewet wijzigen

Het Duitse beleid ten aanzien van overnames moet nodig worden herzien. Kijk maar eens naar het stoutmoedige bod van de Schaeffler Group op bandenproducent Continental. Het familiebedrijf heeft stilletjes een belang van 36 procent in Continental opgebouwd en een bod uitgebracht tegen een belachelijk lage prijs. Zelfs als dat bod faalt, kan Schaeffler Continental-aandelen blijven kopen zonder ooit een premie te hoeven bieden. En Continental is niet het enige slachtoffer. Ook Volkswagen wordt op soortgelijke wijze opgeslokt door de concurrerende autofabrikant Porsche.

Waarom beschermt Duitsland ondernemingen niet tegen zulke steelse overnames? Daar zijn twee antwoorden op. In de eerste plaats is er geen doelgerichte, op rotsvaste principes gefundeerde overnamewaakhond. Biedingen worden in de gaten gehouden door Bafin, de grote bureaucratische toezichthouder op de hele financiële sector. In de tweede plaats hebben er in Duitsland van oudsher nooit veel vijandige overnames plaatsgevonden. Maar heimelijke overnames zoals deze zullen steeds vaker voorkomen als de wetgever drie zorgwekkende mazen in de wet niet weet te dichten.

1) Beleggers wier belang de 30 procent overstijgt, moeten een bod op het hele bedrijf uitbrengen. Maar daarna kunnen ze hun belang uitbreiden zonder een nieuw bod te hoeven doen. In Engeland leidt iedere belangenuitbreiding tussen de 30 en 50 procent daarentegen automatisch tot een nieuw bod. Duitsland zou deze regel moeten overnemen.

2) Porsche kon een volledig bod op Volkswagen uitbrengen, dat 14 procent onder de koers lag. Dat kon, omdat in Duitsland het minimumbod wordt berekend aan de hand van de gemiddelde koers over de voorgaande drie maanden en de hoogste prijs die een bieder de laatste zes maanden voor de aandelen heeft betaald. Die marge is te smal. Bieders als Porsche kunnen daardoor profiteren van betrekkelijk korte koersdalingen. Duitsland zou het voorbeeld van Frankrijk, Italië en Engeland moeten volgen. Die landen kijken naar de aandelenaankopen over de voorgaande twaalf maanden.

3) Schaeffler bouwde een belang van 28 procent in Continental op via zogenoemde ‘cash-settled’ derivaten, die niet openbaar gemaakt hoeven te worden. De theorie luidt dat de bezitter ervan contant wordt betaald en niet in aandelen, zodat de koers niet wordt beïnvloed. Naïef. Andere landen, zoals Zwitserland, hebben dit gat in de wet gedicht, nadat dergelijke opties door bedrijvenopkopers waren gebruikt om hun doelwitten in de wacht te slepen. Dat zou Duitsland ook moeten doen.

Vertaling Menno Grootveld

Voor meer commentaaruit Londen: www.breakingviews.com