Genentech moet Roche meer waard zijn

Het bod van 44 miljard dollar (28 miljard euro) dat Roche heeft uitgebracht op biotechfirma Genentech vertoont niet de typische eigenschappen van een overnamebod. De Zwitserse farmaciereus bood maandag 89 dollar per aandeel, een premie van 9 procent bovenop de slotkoers van vrijdag, om de minderheidsaandeelhouders in de Amerikaanse firma uit te kopen. Maar Roche kan in uiterste instantie een deal afdwingen, zelfs als de minderheden niet willen meewerken. Toch staat er ook een controleaspect op het spel. De onafhankelijke commissarissen moeten Roche kunnen overhalen het bod te verhogen.

Zelfs als een transactie aanvankelijk zou worden geblokkeerd, zou Roche het recht hebben de minderheden uit te kopen tegen een prijs die wordt bepaald door het gemiddelde van de waarderingen van twee zakenbanken. Analisten schatten dat de aandelen van Genentech tussen de 57 en 105 dollar per stuk waard kunnen zijn. Een zakenbankier zou waarschijnlijk eerder geneigd zijn een discussie over de waardering te beginnen op het niveau van de marktprijs van vóór het bod. Maar iedere waardering zou niettemin een onbekende grootheid zijn – iets dat beide partijen waarschijnlijk willen vermijden.

Op grond van tenminste één maatstaf lijken de onafhankelijke commissarissen van Genentech ruimte te hebben om méér te vragen. Volgens onderzoeksbureau Dealogic bedroeg de gemiddelde premie voor het uitkopen van minderheden dit jaar tot nu toe 21 procent, hoewel de omstandigheden bij die transacties uiteraard anders kunnen zijn geweest en de premies bij grotere transacties lager waren. Als de onafhankelijke commissarissen hun hand overspelen, kan Roche ervoor kiezen het risico te nemen de zakenbanken de doorslag te laten geven.

Maar er is ook een controleaspect. Roche heeft de raad van commissarissen van Genentech niet in zijn zak, en het concern moet de minderheden uitkopen als het de activiteiten wil consolideren en op de kosten wil besparen. Hoewel Roche al een meerderheid van de aandelen in handen heeft, is die extra controle over Genentech ook een premie waard.

Het zou geen schande zijn als de onafhankelijke commissarissen een hogere premie zouden eisen. Zij zouden bijvoorbeeld kunnen inzetten op het mooie ronde bedrag van 100 dollar per aandeel, dat toevallig ook nog eens een paar cent hoger zou zijn dan het record uit 2005. Dat zou een premie van 22 procent vertegenwoordigen bovenop de slotkoers van vrijdag, in lijn met de eerdere transacties dit jaar en wellicht met de inzichten van de zakenbankiers. De Zwitsers zullen misschien niet zo ver willen gaan, maar de aandeelhouders van Genentech hebben gelijk als ze op een hogere prijs gokken dan nu op tafel ligt.