Votron is niet de enige die wankelt

Aandeelhouders roeren zich bij bank-verzekeraar Fortis. Behalve de positie van topman Jean-Paul Votron staat ook die van president-commissaris Maurice Lippens onder druk.

Op de spoedzitting die de top van de Belgisch-Nederlandse bank-verzekeraar Fortis vandaag houdt, is niet alleen het ontslag van bestuursvoorzitter Jean-Paul Votron een harde noot om te kraken. Ook de werking van de raad van commissarissen zelf, zijn samenstelling en corporate governance-model staan ter discussie.

De raad wordt teveel ingepalmd door Votron en de president-commissaris, graaf Maurice Lippens, luidt de kritiek. Een voorval uit het najaar van 2007 illustreert dit. Er was toen een heftig dispuut ontstaan binnen de raad toen Fortis maandenlang de markt in het ongewisse liet over zijn blootstelling aan risicovolle subprime-beleggingen. De bestuurstop – op sleeptouw genomen door Jean-Paul Votron – was geen voorstander van openheid. Met vice-bestuursvoorzitter Herman Verwilst, die sinds mei in het bestuur zit, verdedigde hij die positie. De commissarissen bonden in. Pas op 27 januari, een zondagavond, stuurde Fortis op aandringen van de Belgische financiële toezichthouder CBFA een persmededeling de wereld in.

Volgens ingewijden wilde Piet Van Waeyenberge, een gezaghebbende Vlaamse financier, al in september de stekker uit de deal met ABN Amro trekken. De 70-jarige belegger, die in de jaren negentig via de vennootschap Asphales diverse gefortuneerde families in Fortis liet beleggen, was sinds 1988 commissaris bij Fortis en nam in april ontslag wegens het bereiken van de leeftijdsgrens. De crisis bij de Britse bank Northern Rock had de koers van bankfondsen flink onderuit gehaald. Van Waeyenberge riep een clausule in die Fortis en de leden van het consortium de mogelijkheid bood om zich uit de acquisitie van ABN Amro terug te trekken of opnieuw te onderhandelen over de prijs. Ook hier trokken Votron en Lippens aan het langste eind.

Fortis telt nu twaalf commissarissen, die in 2007 21 keer bijeenkwamen, waarvan 13 keer ‘niet regulier’ om de ABN Amro-transactie te bespreken. Toch is de vergaderdruk ook in gewone omstandigheden hoog. Van de acht reguliere zittingen waren er vier die een hele dag in beslag namen en drie van een halve dag. Voeg daarbij de zittingen van de afzonderlijke commissies binnen de raad: die voor bestuursbenoemingen en beloningen (zes vergaderingen), de financiële commissie (vijf keer) en de commissie die over bancaire risico’s gaat. Die laatste, de zogeheten Risk & Capital Committee. kwam negen keer bijeen.

Het voor Belgische begrippen geringe aantal commissarissen – in het verleden waren het er 25 – en de hoge vergaderdruk zet volgens critici de deur wijd open voor „beïnvloeding” en „monopolisering” van het debat. In het bijzonder door oudgedienden die al een hele tijd achter de schermen meedraaien. Graaf Lippens wordt hier met name genoemd. Vorig jaar was hij (met Votron) de enige die op alle zittingen van de raad present was.

Dit jaar werd voor Lippens de regel doorbroken dat leden van de raad slechts twaalf opeenvolgende jaren commissaris mogen zijn. Zijn mandaat werd met vier jaar verlengd tot 2012. „Gezien de specifieke situatie die is ontstaan door de overname van ABN Amro” gaf Fortis als reden op, en: „Deze uitzondering doet niets af aan de onafhankelijkheid van Maurice Lippens.”

Dat is de vraag, stellen betrokkenen. Graaf Lippens is té autonoom (lees: eigengereid). De machtswissel op 21 september 2004, toen Anton van Rossum plots plaats moest maken voor Votron, kwam vreemd over op de Fortis-commissarissen. Die waren pas één dag voor de publieke mededeling op de hoogte en stonden voor voldongen feiten.

„Discretie” voerde de entourage van Lippens aan als reden om zijn manier van handelen te verklaren. Goed ondernemingsbestuur wil niet zeggen dat je alles prompt openbaar maakt. Maar dat uitgerekend de Fortis-voorman die zijn naam gaf aan de code voor corporate governance in België zijn eigen commissarissen in de kou liet staan over een belangrijke machtswissel, viel niet in goede aarde.

Ander knelpunt: de raad van commissarissen van Fortis is té internationaal, vinden ingewijden, zeker voor een concern waarvan 70 tot 80 procent van de winst in de Benelux wordt geboekt. Een Indiër (Rana Talwar), een Fransman (Jacques Monardo), een Duitser (Reiner Hagemann) en twee Britten (Clara Furse en Richard Delbridge) in de raad oogt indrukwekkend op papier. Maar wat is de toegevoegde waarde als de kern van je bedrijfsvoering in andere landen zit?

Bovendien is met het vertrek van Piet Van Waeyenberge opnieuw een vertegenwoordiger van de aandeelhouders uit de raad verdwenen. Het blazoen van Fortis-boegbeeld Maurice Lippens is door de hele affaire ernstig beschadigd. Er circuleert een scenario waarbij – naast het ontslag van Votron – aan de president-commissaris nog één jaar zou gegeven worden om de transitie naar een nieuw corporate governance-model voor te bereiden. Begin dit jaar bewierookte het prestigieuze bankiersblad The Banker de deal met ABN Amro als een „stille revolutie” voor Fortis. Als door de overname Lippens zich verplicht zou zien een stap opzij te zetten, dan kunnen we eerder spreken van een heuse paleisrevolutie.