Dwarsliggen bij fusie contraproductief

Is de aanval de beste verdediging? Sommige overnamedoelwitten lijken dat te denken. Yahoo heeft eind vorige week een overeenkomst met Google gesloten, die als een gifpil werkt voor de onwelkome bieder Microsoft. Anheuser-Busch lijkt een soortgelijke tactiek te willen hanteren om een overname door de Belgische brouwer InBev te voorkomen, door te proberen het Mexicaanse Modelo in te lijven. Beide concerns hopen wellicht dat deze stappen hun een onderhandelingstroef in handen zullen geven. Maar het dwarsbomen van fusiepogingen kan ook schadelijk zijn voor de aandeelhouders.

Zie de overeenkomst tussen Yahoo en Google. Het internetzoekbedrijf wil de verkoop van advertenties uitbesteden aan concurrent Google en in ruil daarvoor een deel van de omzet ontvangen, wat Yahoo jaarlijks een extra omzet van 800 miljoen dollar (519 miljoen euro) kan opleveren. Maar de aandeelhouders zien dit als een armzalig alternatief voor het bod van 33 dollar per aandeel van Microsoft, dat Yahoo heeft afgewezen.

De beurskoers van Yahoo is teruggevallen naar zo’n 22 dollar per aandeel. Bovendien moet Yahoo Google een boete van 250 miljoen dollar betalen als het bedrijf de overeenkomst opzegt. Dat is een gifpil voor Microsoft.

De voorgenomen overname door Anheuser-Busch van Modelo is in potentie nog schadelijker voor de belangen van de aandeelhouders. De brouwer van Budweiser wil de 50 procent van Modelo inlijven die het concern nog niet in handen heeft. Strategisch gezien is dat weinig zinvol. Hoewel Anheuser-Busch 100 procent van de winst van Modelo zou incasseren, zou er nagenoeg geen sprake zijn van waardevermeerdering. Dat zou het lastig maken het betalen van de premie te rechtvaardigen die de controlerende familiestichting van Modelo vrijwel zeker zou eisen.

Ook het inlijven van Modelo zou als gifpil kunnen werken. InBev moet zich voor de financiering van zijn geheel uit contanten bestaande bod van 55 miljard dollar op Anheuser-Busch al tot het uiterste inspannen. Hoewel de banken hebben ingestemd met een krediet van 40 miljard dollar, zullen ze niet staan te springen om nog eens 10 miljard dollar of meer te moeten toezeggen. De aandeelhouders van Anheuser-Busch kunnen blijven zitten met een veel te dure investering in Modelo en weinig kans op een overnamepremie voor zichzelf.

Het hoeft niet altijd slecht te zijn om dwars te gaan liggen. Kijk maar naar het luxemerk Gucci. Toen de Franse tycoon Bernard Arnault in de jaren negentig een belang nam in het modehuis, zorgde het bestuur er door het uitgeven van nieuwe aandelen voor dat het belang van Arnault verwaterde en nodigde het tegelijkertijd zijn aartsrivaal François Pinault uit om ook een positie in het bedrijf op te bouwen. Daardoor werd een biedingsoorlog op gang gebracht, die er uiteindelijk toe heeft geleid dat de aandeelhouders van Gucci hun stukken konden verkopen tegen een premie ten opzichte van het aanvankelijke bod van Arnault.

Gucci had misschien geluk en Anheuser-Busch hoeft niet per se het voorbeeld van Gucci te volgen. Als de Belgen bang zijn dat het bestuur van Anheuser-Busch zich te buiten zal gaan aan een irrationele defensieve transactie, zullen ze misschien met een verbeterd bod komen. Maar als Anheuser-Busch te ver gaat, zou InBev het voor gezien kunnen houden, net als Yahoo deed met Microsoft. Dwarsliggen kan een nuttige tactiek zijn, zolang het niet de aandeelhouders van het doelwit zelf zijn die er het meest last van hebben.