Het spel van welles en nietjes

Wat is de overtreffende trap van absolutely delighted? Dat waren de woorden die topman Peter Ventress van Corporate Express drie weken geleden gebruikte toen zijn bedrijf een fusie met het Franse Lyreco aankondigde.

De deal gaat niet door, deze week gaf Corporate Express zijn verzet op tegen de overnamepogingen van het Amerikaanse Staples. Dat verhoogde zijn bod met nog eens een dubbeltje tot 9,25 euro. In februari opende Staples (Engels voor nietjes) zijn offensief met een bod van 7,25 euro.

Knap spel van Ventress die woensdag bij de aandeelhoudersvergadering applaus zal krijgen. Zijn commissarissen belonen hem er met een bonus van 6 ton voor, die Staples indirect betaalt en dus goedgekeurd zal hebben.

Naar hoe Ventress het spel heeft gespeeld, is het gissen. Vooral of hij Lyreco heeft gebruikt om Staples tot een uiterste bod te dwingen. Wanneer er gesprekken met Staples zijn gevoerd en wat daarin is gezegd, zullen we nooit weten. Aandeelhouders die vinden dat een Frans-Nederlandse combinatie op lange termijn voor meer waarde zou hebben gezorgd, hebben zo niets in handen om hem ter verantwoording te roepen.

Het is de geheimzinnigheid die is geoorloofd in Nederland. In de VS niet. Daar leggen bedrijven bij beurstoezichthouder SEC in gedetailleerde documenten vast wanneer er door partijen is gesproken en wat daar werd gezegd. Zo was bij de thriller rond ABN Amro, doordat alle partijen ook in de VS waren genoteerd, vrij nauwkeurig te volgen welke stappen werden gezet.

In Nederland bestaan dergelijke verplichtingen niet. Weliswaar geeft de commissie-Frijns in zijn aanbevelingen voor aanpassingen van de code-Tabaksblat veel aandacht aan verantwoording afleggen, maar dat geldt niet bij overnames. Juist wanneer een aandeelhouder echt wil weten of bestuur en commissarissen in zijn belang opereren, hoeven deze daar nauwelijks verantwoording voor af te leggen.

Vragen stellen kunnen aandeelhouders woensdag in het Okura. Maar Corporate Express kan zich verschuilen achter het argument dat Staples al 35 procent van de aandeelhouders achter zich had. De kans is groot dat ze met een kluitje in het riet worden gestuurd. Zoals aandeelhouders Numico die vorig jaar wilden weten of dat bedrijf vlak voor de overname door Danone pogingen had gedaan de babyvoedingsdochter van Bristol-Myers Squibb te kopen. Numico ontkende, de financiële wereld wist wel beter.

Toch zal op zijn minst de vraag gesteld moeten worden of Lyreco ook een bonus van zes ton aan Ventress had willen betalen. Of ging hij overstag bij Staples, omdat hij over dat cadeautje meer dan absolutely delighted was?

Daan van Lent

    • Daan van Lent