VEB: voorstel schiet doel voorbij

Zowel beleggers als beursfondsen vinden de voorstellen van de commissie-Frijns om de macht van activisten aan banden te leggen onvoldoende.

Bedrijven weerbaarder maken tegen activistische aandeelhouders, dat beogen veel van de aanpassingen die de commissie-Frijns gisteren voor de code-Tablaksblat voorstelde. Maar er is twijfel of dat lukt met de voorstellen die ze gisteren deed.

Centraal daarbij staat de afkoelingsperiode van 180 dagen die bedrijven volgens Frijns zouden mogen instellen als aandeelhouders ingrijpende strategiewijzigingen of ontslag van bestuurders of commissarissen willen agenderen voor de aandeelhoudersvergadering. „Die 180 dagen is een veel te lange periode”, zegt directeur Jan Maarten Slagter van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). „Het miskent dat er in veel gevallen al veel aan vooraf is gegaan, voordat activistische aandeelhouders een ontslag op de agenda zetten. Bij ASMI, waar dat nu is gebeurd, zijn ze al drie jaar aan het praten.”

Advocaat Maarten Muller van Allen & Overy, die een aantal van de conflicten tussen aandeelhouders en bedrijven van nabij heeft meegemaakt, vraagt zich af of zo’n bedenktijd nut heeft. „Wel kun je je afvragen of het ontslag van bestuurders niet te gemakkelijk gaat. Beter zou zijn om de strategie marginaal te toetsen, zoals in de VS. Dus alleen toetsen of een bestuur in redelijkheid tot zijn strategie is gekomen en aandeelhouders daar verder geen invloed op geven.” Volgens Muller maakt Frijns wel duidelijk dat het primaat van de strategie bij het bestuur en de commissarissen van de onderneming behoort te liggen en daarbij rekening moet houden met de belangen van alle betrokkenen. „Maar Frijns vult dat verder niet in. De onderneming blijft in een spagaat.”

Rob Pieterse, voorzitter van de Vereniging van Effecten Uitgevende Organisaties (VEUO, de organisatie van alle aan Euronext genoteerde bedrijven) is positief over de voorstellen, maar vindt ze niet voldoende. Hij lanceerde deze week een voorstel dat inhoudt dat een ingrijpend besluit om bestuurders of commissarissen te ontslaan niet door de helft van de op een vergadering aanwezige aandeelhouders zou mogen worden genomen, maar alleen door de helft van álle aandeelhouders.

De VEB noemt de aanpassingsvoorstellen „een gemiste kans”, omdat ze vooral tekortschieten in het geval van overnameprocessen en weinig doen tegen het frustreren van biedingen door bedrijven. Lovender is de VEB over de voorstellen rond het beloningsbeleid om prestatiecriteria scherper vast te stellen, meer transparantie te bieden en de mogelijkheid te verschaffen om onterechte bonussen bij te stellen. „Al moet je afwachten of het in neerwaartse zin zal gebeuren en niet alleen in opwaartse richting”, zegt Slager.

Pieterse van de VEUO zegt „blij te zijn dat er niet wordt toegegeven aan de druk om via de wet de hoogte van beloningen of bonussen vast te stellen. Dat er meer uitgelegd moet worden waarom een bonus verdiend wordt, vinden wij een uitstekend principe.”

De crux zit hem er wel in dat aandeelhouders de commissarissen ook aan hun verantwoordelijkheden houden. „Dat gebeurt nu veel te weinig”, zegt Frederik van Beuningen, die lid was van de commissie-Tabaksblat. Van Beuningen is zelf via zijn investeringsmaatschappij Teslin aandeelhouder met belangen van 5 tot 10 procent bij kleine beursgenoteerde ondernemingen als Beter Bed, Hitt en Blue Fox. „Wij doen dat wel. Maar de grote Nederlandse beleggers laten het te vaak afweten”, vindt hij.

    • Daan van Lent