De code-Frijns

In haar eindrapport heeft de commissie-Frijns gisteren voorgesteld de code-Tabaksblat voor ondernemingen aan te scherpen zonder te veel af te doen aan de macht van de aandeelhouders. Er zijn wat procedurele beperkingen en minimumvereisten bij gekomen. Het wordt wat moeilijker om een raad van bestuur af te zetten. Aandeelhouders moeten hun plannen eerder kenbaar maken en daarover overleggen. Er wordt bij conflicten zelfs een verplichte afkoelingsperiode van een half jaar voorgesteld. Ook moet de beloning van bestuurders inzichtelijker zijn. Het wordt gemakkelijker gemaakt om verkeerd toegekende bonussen of ten onrechte verstrekte aandelenpakketten terug te vorderen. Dat is beter dan dat de overheid daar regels voor gaat stellen.

Een correctie was wel nodig. Sinds de invoering van de code-Tabaksblat voor transparant ondernemersbestuur zijn activistische aandeelhouders en speculatieve beleggingsfondsen op de markt gekomen. De raden van bestuur van Stork en ASMI zijn onder druk gezet om bedrijfsonderdelen te verkopen of te splitsen. ABN Amro werd vorig jaar verkocht na dreigbrieven van een fonds dat slechts één procent van de stemmen had. Toch heeft de commissie-Frijns de beschermingsmuren van vroeger niet opnieuw opgetrokken. Ook is Frijns niet bezweken voor de druk om verplichte quota voor vrouwen in raden van commissarissen in te stellen. Dat is niet mogelijk, zolang er nog zo weinig vrouwen in raden van bestuur zitten. Uiteraard moet wel worden gestreefd naar een meer gemengde samenstelling.

Een aantal eerdere voorstellen van de commissie-Frijns wordt al in wetten verwerkt. Om een onderwerp op een vergadering te mogen agenderen, moet een aandeelhouder 3 in plaats van 1 procent van de aandelen in bezit hebben. En de meldingsplicht van het aandelenbezit gaat al in bij 3 procent in plaats van de eerdere 5 procent. Tegen de overhaaste verkoop van ABN Amro zouden die minimumvereisten niet hebben geholpen. De rendementen van deze bank vielen al jaren zo tegen dat de dreigbrieven van een fonds dat slechts 1 procent van de aandelen bezat genoeg waren om de koersen snel te laten stijgen. Een uniek geval, waarbij de verplichte bedenktijd van een half jaar niet zou hebben geholpen. In andere gevallen kan die bedenktijd verkeerd uitpakken. Aan het voorbeeld van Stork is te zien dat een langdurige bestuurscrisis een bedrijf kan verlammen.

Ook na invoering van deze voorstellen wordt buitenlands aandeelhouderskapitaal weinig in de weg gelegd. Dat moet ook, in een land dat voor zijn inkomen sterk van open grenzen afhankelijk is. Nederland houdt vast aan het Britse aandeelhoudersmodel waar minder sprake is van informele bescherming van ondernemingen dan in Duitsland of Frankrijk. Duidelijke spelregels zoals in een aangescherpte code-Tabaksblat verdienen de voorkeur. Het is dan wel zaak dat bedrijven de nieuw aan te nemen ‘code-Frijns’ uitbuiten, om buitensporig gedrag van bestuurders of aandeelhouders af te remmen.