Frijns: bedrijf verkopen na een agressieve brief gaat te ver

De code-Tabaksblat gaf aandeelhouders meer macht, maar hield geen rekening met de opmars van activistische beleggers. De commissie-Frijns pleit voor beperking van hun rol.

Jean Frijns Foto Jørgen Krielen © Jorgen Krielen / Amsterdam, 03-06-2008 / Prof. dr. J.M.G. Frijns. Krielen, Jorgen

Eén ding wil Jean Frijns ondubbelzinnig gezegd hebben: het bestuur van een bedrijf en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de strategie van de onderneming. Daarvoor horen ze vertrouwen te verwerven van hun aandeelhouders. De zogenaamde code-Tabaksblat voor goed ondernemingsbestuur moet daarom worden aangepast, zodat het nieuwe type activistische aandeelhouder in toom kan worden gehouden.

„Aan de aandeelhouder mogen ook eisen worden gesteld”, zegt Frijns, of het nu gaat om hedgefondsen die een strategiewijziging willen afdwingen, buitenlandse institutionele beleggers die gewoon een hoog rendement willen, private-equityfirma’s die met veel geleend kapitaal een bedrijf willen overnemen of het groeiend aantal staatsinvesteerders uit China, het Midden-Oosten en Rusland. „Aandeelhouders hebben ook hun verantwoordelijkheden. Zij worden geacht een gerichte dialoog aan te gaan met het bestuur van de onderneming”, aldus Frijns. „Het moet niet zo zijn dat een aandeelhouder met één agressieve brief en drie keer dreigen een onderneming tot verkoop kan dwingen.”

De oud-topman van het pensioenfonds ABP is voorzitter van de commissie-Frijns, die ruim drie jaar geleden door de minister van Financiën is aangesteld om er op toe te zien dat de code-Tabaksblat goed wordt nageleefd. Vandaag heeft de commissie in Den Haag een aantal voorstellen gepresenteerd om de code aan te scherpen, want in de drie jaar dat Frijns de toepassing van de code in de gaten houdt, is het speelveld voor bedrijven opvallend gewijzigd. Daarbij blijft voor Frijns vooropstaan dat het bestuur bij het voeren van zijn strategie rekening houdt met alle bij een onderneming betrokken partijen, dus ook werknemers en klanten, en niet alleen met de belangen van aandeelhouders.

De code werd opgesteld na een aantal schandalen in het internationale bedrijfsleven (Enron, Worldcom, Ahold). Het vertrouwen in het bedrijfsleven moest worden hersteld, de rol van de aandeelhouder moest worden versterkt. „Maar de code was nog niet ingevoerd of Nederland werd opgeschrikt door activistische aandeelhouders, die de onderneming bestookten met hun ideeën over wijziging van de strategie”, zegt Frijns. „Deze aandeelhouders zijn beter georganiseerd. Tegelijkertijd werden beschermingsconstructies van bedrijven afgebouwd. In korte tijd veranderde voor het management van een onderneming de hele omgeving.”

Het bestuur van het industrieconcern Stork werd onder druk gezet door speculatieve beleggingsfondsen, die een koersverandering wilden afdwingen. Bij ABN Amro dwongen hedgefondsen op agressieve wijze verkoop van de bank af. De prestatiebonus van topman Rijkman Groenink leidde tot verwarring over zijn voorkeur voor een van de twee overnemende partijen.

Frijns: „Er is een nieuwe realiteit geschapen die aanpassing van de code vereist.” Hoe kan de strategie van een onderneming worden geborgd? Hoe ziet de financiering bij overnames eruit? Dat zijn nu actuele vragen waarmee bestuurders te maken hebben. „Het optrekken van beschermingsmuren is een onbegaanbare weg”, zegt Frijns over de methode van bedrijven als Stork en ASMI om activistische aandeelhouders af te remmen. „Ondernemers moeten zich eenvoudig aanpassen aan de gewijzigde verhoudingen. Maar het hebben van goede spelregels kan helpen, zoals wetgeving, de code-Tabaksblat en procedures bij de ondernemingskamer waardoor jurisprudentie is geschapen.”

Daarom heeft zijn commissie een aantal maatregelen voorgesteld die de positie van het zittende management van een onderneming versterken en die de aandeelhouder dwingt zijn intenties eerder kenbaar te maken. Het beloningsbeleid moet veel transparanter worden.

„Bedrijven moeten goede bestuurders kunnen aantrekken en kunnen behouden. Dat wil niemand van ze afpakken, anders bederf je de ruimte om te ondernemen. Maar kwalitatieve prestatiecriteria voor bestuurders en openheid over het contract van de bestuursvoorzitter zijn wenselijk.”

Daarnaast moet de raad van commissarissen dichter bij het bestuur betrokken worden, zegt Frijns. „Meer diversiteit kan bijdragen aan een onafhankelijk en kwalitatief oordeel.”

Lees het rapport van Frijns via nrc.nl/economie