Aandeelhouders VW niets te vertellen

‘Gouden aandelen’ zijn zelden goed voor andere beleggers. Maar soms is het wegnemen ervan niet veel beter. Kijk maar naar Volkswagen (VW).

Porsche, de grootste aandeelhouder van VW, probeert de deelstaat Nedersaksen te ontdoen van zijn wettelijk verankerde vetorecht. Dat is gebaseerd op de zogenoemde VW-wet, die inhoudt dat voor strategische besluiten bij VW de instemming van 80 procent van de aandeelhouders vereist is. Nedersaksen heeft 20,1 procent van de stemmen.

Tot nu toe heeft VW niet geleden onder de invloed van Nedersaksen. Maar het zou wel eens kunnen dat VW over tien jaar, als het concern te maken krijgt met de agressieve concurrentie van goedkopere Chinese massaproducenten, politiek impopulaire beslissingen zal moeten nemen.

Er zijn twee manieren waarop het veto kan worden geëlimineerd. De eerste is het veranderen van de VW-wet. Maar toen de Duitse regering de wet herschreef op verzoek van de Europese Commissie, liet zij het veto ongemoeid. De andere manier is het veranderen van de statuten van VW. Porsche, dat de volledige operationele controle over VW naar zich toe wil trekken, probeert dat bij een regionaal gerechtshof gedaan te krijgen.

Als Porsche wint, zou VW van een onvolmaakte democratie kunnen veranderen in een virtuele autocratie. Nedersaksen is al het enige obstakel voor een effectieve controle van Porsche over VW. De Porsche-managers zitten in de raad van commissarissen van VW, waardoor zij productie-overeenkomsten kunnen sluiten waarvan de details geheim blijven.

Bovendien mag Porsche op grond van de Duitse wet zijn belang van 31 procent verhogen zonder een premie te hoeven bieden. Porsche zou al een grote positie hebben opgebouwd in call-opties, waarmee het concern op korte termijn aandelen kan binnenhalen zonder een grote stijging van de beurskoers te veroorzaken.

De meeste beursgenoteerde bedrijven zouden niet in het aandelenkapitaal van een concurrent kunnen speculeren zonder de woede van hun aandeelhouders op te wekken. Maar bij Porsche zijn de enige aan de beurs verhandelde aandelen niet-stemhebbend, zodat de inzichten van derden irrelevant zijn.

De strijd is nog niet voorbij. De Europese Commissie kan opnieuw een aanpassing van de VW-wet verlangen, om het effectieve veto van Nedersaksen ongedaan te maken. Maar wat er ook gebeurt, de minderheidsaandeelhouders zullen uitgerookt worden. VW mag een testcase voor de Europese Unie zijn, het is geen schoolvoorbeeld van een aandeelhoudersdemocratie.

John Foley

Vertaling: Menno Grootveld

Voor meer commentaar uit Londen: www.breakingviews.com