Voordelen van samen in bestuur vaak overschat

De voordelen van al dan niet samen in een bestuur zitten kan bestuurders en commissarissen niet echt boeien. „Bij jou lijkt een dag me wel voldoende.”

Maakt het wat uit of de raad van commissarissen samen met de raad van bestuur in één raad zitten of dat het twee gescheiden entiteiten zijn? Die vraag stond gisteren centraal op een door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) georganiseerd congres over ondernemingsbestuur. Om het in bestuurlijk jargon te stellen: wat werkt beter, een one tier board of een two tier board (zie kader: Gescheiden raden of samen in een raad?)

Zwaargewichten als Morris Tabaksblat (Unilever, code-Tabaksblat), Peter Wakkie (Ahold), Maarten Muller (Allen & Overy) en Jan Hommen (Reed Elsevier, ING,TNT) kwamen na een uurtje financieel bekvechten tot een opmerkelijke conclusie. Nee, het maakt niet echt uit, en de beste oplossing zou een typisch Nederlands compromis zijn.

Het symposium was georganiseerd ter gelegenheid van het afscheid van AFM-bestuurder Paul Koster. Koster, die 1 april na zeven jaar de AFM verlaat, had „de discussie willen openen over de voor- en nadelen van een one tier of een two tier board”, zei hij in zijn toespraak aan het eind van het congres.

De deelnemers aan de discussie relativeerden de vermeende voordelen van een one tier board. Gezamenlijk in een raad zou in theorie een betere toegang tot informatie betekenen voor de commissarissen, maar in de huidige two tier-praktijk leidde dat nauwelijks tot problemen. Peter Wakkie: „Het hebben van een one tier board is geen recept voor het voorkomen van problemen. Zakenbanken Bear Stearns en Citigroup [beide fors geraakt door de kredietcrisis, red.] hebben een one tier board, terwijl ING [betrekkelijk ongeschonden in de crisis, red.] twee gescheiden raden heeft.”

Oud-voorman van de AFM Arthur Docters van Leeuwen wierp vanuit de zaal de vraag op of er objectieve criteria zijn waaronder een one tier board beter is dan een two tier board. Muller van Allen & Overy antwoordde ontkennend: „Nee, er zijn geen strikte regels. Wat goed is voor Shell, hoeft nog niet goed te zijn voor Beter Bed.”

Jan Hommen, voorzitter van de raad van commissarissen van TNT, ING en Reed Elsevier: „Ik twijfel ook, volgens mij zijn die criteria er niet. Maar stel dat je commissaris bent bij een bedrijf in een hoogtechnologische markt. Als je een ontwikkeling mist, dan loop je meteen ver achter. Daar kan een raad van commissarissen die dicht op het bedrijf zit zeker helpen.” Tabaksblat vulde aan: „Bij een grote complexe onderneming heeft one tier zeker zin, daar moeten de commissarissen meer hands on zijn. Bij een kleiner, simpeler bedrijf is dat minder nodig.”

Vanuit de zaal mengde oud-commissaris Aarnout Loudon zich in de discussie. Loudon, oud-president-commissaris bij onder meer ABN Amro en Shell, zei: „Het gaat om de rol van de president-commissaris, die is heel belangrijk. Waarom kopiëren we niet een onderdeel uit het one tier-systeem in het two tier-systeem: geef de president-commissaris een werkkamer in het hoofdkantoor van het bedrijf zodat die daar een of twee dagen per week fysiek aanwezig kan zijn.” Wakkie: „Is het nou voor een of voor twee dagen?” Loudon: „Bij jou lijkt een dag me wel voldoende.” Loudons suggestie werd breed omarmd. De anderhalf tier board was geboren.

    • Egbert Kalse