Topbeloningen belast op basis van twee incidenten

Het openbaar maken van salarissen en het opstellen van een code hebben niet geleid tot lagere beloningen van bestuurders. Nieuwe poging: wetgeving.

Topman Ad Scheepbouwer van telecombedrijf KPN kocht eind vorig jaar voor 1,3 miljoen euro aandelen van zijn werkgever. Als KPN ooit inzet wordt van onderhandelingen over een overnamebod mag Scheepbouwer volgens nieuwe voorstellen van het kabinet niet meebeslissen over de toekomst van het bedrijf.

Een bestuurder met een persoonlijk belang dat strijdig is met het belang van de vennootschap moet niet deelnemen aan de besluitvorming, schreef minister Bos (Financiën, PvdA) vorige week aan de Kamer.

Bij grote ondernemingen moet de top bij belangrijke beslissingen zoals overnames en reorganisaties verschillende, soms tegenstrijdige belangen met elkaar zien te verenigen. Zoals die van beleggers, personeel en van de managers zelf. De norm in Nederland is: niet één deelbelang, maar het belang van de onderneming staat voorop.

„Scheepbouwer moet bij een overname meedoen aan de besluitvorming”, zegt hoogleraar financiering Jaap Koelewijn van de Universiteit Nyenrode. „Scheepbouwer kent bedrijf en bedrijfstak. Hij heeft ervaring. De commissarissen moeten bij het laatste oordeel gewoon meewegen dat hij ook aandelen heeft. Dat vind ik volwassen. Belangenconflicten kunnen bestaan. Je krijgt geen betere beslissingen door die belangen uit te sluiten.”

In de kabinetsvoorstellen hebben Scheepbouwer en honderden andere bestuurders bij beursgenoteerde bedrijven de schijn tegen als zij aandelen of opties (kooprechten op aandelen) in hun werkgever hebben.

Met deze opvatting komen politiek en bedrijfsleven in een nieuwe fase van de discussie over topbeloningen. Vijftien jaar geleden was ING-topman Aad Jacobs een van de laatsten die overstag ging. Hij accepteerde grimlachend wat de grote Angelsaksische beleggers hem voorhielden: wie geen aandelen in zijn eigen bedrijf heeft, gelooft kennelijk niet in zijn eigen optimisme.

Zo vond het massale gebruik van optierechten ingang. De beurskoersen stegen, de optierechten maakten topmanagers rijk en de politieke reactie kwam op gang. Eerst in woorden („exhibitionistische zelfverrijking”). Daarna in aanbevelingen (code-Tabaksblat voor goed ondernemingsbestuur: limiteer gouden handdrukken). Nu in wetgeving. Het kabinet introduceert een belasting voor de werkgever op hoge gouden handdrukken en extra pensioenstortingen en hogere heffingen voor managers van financiële opkopers. „Ik weet dat bedrijven al vluchtroutes onderzoeken”, zegt hoogleraar corporate governance Steven Schuit, „zoals verplaatsing van hun hoofdkantoor.”

Het aandelenbezit van topmanagers dat in de jaren negentig tot aanbeveling strekte, is nu een bezwaar. De aanleiding? „Incidenten” die het afgelopen jaar voor „maatschappelijke onrust” hebben gezorgd, schrijft minister Bos aan de Kamer. Dat kan alleen maar gaan om de overnames van ABN Amro en Numico, waar Schuit een van de commissarissen was. De overnames leverden de topmannen van de twee concerns respectievelijk ruim 30 miljoen euro en 80 miljoen op. Het ging daarbij niet om bonussen of gouden handdrukken, maar om de waarde van aandelen en opties die zij te gelde konden maken.

„Ik vind het kwestieus om op basis van twee voorbeelden deze wetgeving te maken”, zegt Schuit. „Beloning van bestuurders met aandelen is juist ingevoerd om de parallelliteit van belangen tussen managers en aandeelhouders te bevorderen. Als de politiek daarmee een probleem heeft, moet je alle financiële prikkels staken, want zij zijn altijd gerelateerd aan voordelen voor aandeelhouders.”

De hamvraag voor bestuurders, de commissarissen en hun aandeelhouders wordt straks: wat is een tegenstrijdig belang?

Minister van Justitie Hirsch Ballin zegt in een deze week gepubliceerd consultatiedocument dat een persoonlijk belang kan optreden in een overnamesituatie als de bestuurder een ‘substantieel’ aandelen- of optiepakket houdt in de vennootschap of in aandelen of opties van de bieder. Wat substantieel is, wordt niet verder omschreven. Sterker nog: het wetsontwerp preciseert tegenstrijdig belang ook als betrokkenheid bij de tegenpartij, in dit geval: de bieder.

„Als percentage van het totale aantal aandelen is dat van een bestuurder nooit substantieel”, vindt Schuit. „Dan rest de vraag of het aandelenbelang voor hen persoonlijk zo groot is, dat zij hun geweten verliezen. In wezen probeert Bos de onlangs verstevigde positie van aandeelhouders bij de belangenafweging en de besluitvorming weer wat terug te draaien ten gunste van de verschillende andere belanghebbenden. Maar zonder dat met zoveel woorden te zeggen.”

    • Menno Tamminga