Reed Elsevier haalde koopje binnen

Vorig jaar kwam uitgever Reed Elsevier niet aan tafel bij Choicepoint, een kleine Amerikaanse concurrent. Nu is een miljardenbod in vijf weken rond. Game over.

Bij tennis is de stand 40-40 een kortstondige patstelling. Bij de volgende slag komt een van de twee spelers onvermijdelijk op voorsprong.

Maar wie? Deuce heet het evenwicht voordat de doorbraak volgt. Deuce Acquisition noemde Reed Elsevier, de Brits-Nederlandse professionele uitgever zijn apart opgerichte vennootschap voor zijn grootste overname in meer dan zes jaar. Het is gebruikelijk dat buitenlandse ondernemingen een lokale vennootschap inzetten voor een Amerikaanse overname.

Choicepoint levert gegevens en analysemodellen aan verzekeringsbedrijven. Reed Elsevier, dat eerder al delen van Choicepoint kocht, geeft hoog op van de winst van samenvoeging met zijn bestaande activiteiten, zoals de Nexis/Lexis databank.

Reed Elsevier biedt 50 dollar per aandeel, alles bij elkaar 3,5 miljard dollar (2,4 miljard euro). Reed Elsevier telt ook de schulden van Choicepoint bij het overnamebedrag op en komt dan op 2,8 miljard euro.

Kijk naar bovenstaande grafiek van de beurskoers en je ziet dat Choicepoint zich kwetsbaar voelde. Afgelopen zomer begint de koers weg te zakken ten opzichte van de S&P 500 beursgraadmeter, een index met vijfhonderd grote Amerikaanse bedrijven. De koers van Reed Elsevier accelereert tegen het eind van het jaar en pakt opnieuw winst bij de overname van Chioicepoint en de verkoopplannen met vakbladendochter Reed Business.

Medio vorig jaar heeft Choicepoint zichzelf min of meer te koop gezet, zo blijkt uit informatie die het bedrijf afgelopen week heeft gedeponeerd bij de Amerikaanse beurscommissie, de Securities & Exchange Commission (SEC). De Amerikanen zagen de markt samenklonteren en moesten kiezen: meegaan en overnames doen, of zichzelf verkopen.

Choicepoint laat via zijn financiële adviseurs een aantal partijen benaderen met de vraag of zij belangstelling voor een overname hebben. Het uitlokken van belangstelling moet de directie en commissarissen van Choicepoint een handje helpen bij het kiezen van hun volgende stap: het bedrijf echt verkopen, of een deel ervan, of iets anders doen, zoals een omvangrijke inkoop van eigen aandelen.

Ook Reed Elsevier meldt zich. De uitgever zou wel boven 50 dollar willen bieden. Maar het komt niet verder dan belangstelling. De twee kunnen het niet eens worden over de overeenkomst op basis waarvan Reed Elsevier in de boeken van Choicepoint kan kijken. Dat is concurrentiegevoelige informatie.

Choicepoints peiling verloopt verder voorspoedig. Diverse niet nader genoemde partijen melden zich met voorlopige prijzen die uiteenlopen van 50 tot 54 dollar per aandeel. In de tweede ronde, als de echte animo kenbaar gemaakt moet worden, zijn de uitkomsten minder florissant. De prijzen zakken naar 45,50 tot 49 dollar. Nog vervelender: bijna iedereen wil extra boekenonderzoek doen. En: niemand heeft de financiering van het bod helemaal rond. Oorzaak? Het uitbreken van de kredietcrisis, een scherpe koersval op de Amerikaanse aandelenmarkt en grote terughoudendheid bij banken en financiële opkopers om zich in nieuwe avonturen met grote leningen te storten.

Niemand doet een bod. De commissarissen van Choicepoint besluiten voor nog eens 300 miljoen dollar eigen aandelen te gaan inkopen. De koers zakt weg.

Dan belt, uit het niets, sir Crispin. Het is 16 januari 2008.

Sir Crispin Davis, directievoorzitter van Reed Elsevier, zoekt zijn tegenvoeter bij Choicepoint, Derek Smith. Het is, zoals de Amerikanen dat in hun SEC-document noemen, een ongevraagd telefoontje. Davis zegt dat Reed Elsevier opnieuw belangstelling heeft voor Choicepoint en dat hij een brief heeft geschreven die hij graag persoonlijk wil komen bezorgen.

Kom maar langs in Atlanta, maakt directievoorzitter Smith van Choicepoint duidelijk. Op 25 januari spreken Davis en Smith elkaar kortstondig. Ze zijn in het gezelschap van Reed Elseviers financiële man, Mark Armour, en van de tweede man van Choicepoint, Doug Curling.

Dan gaat het snel. Heel snel. Zakenbank Goldman Sachs schuift aan als adviseur van Choicepoint, de overeenkomst voor een boekenonderzoek wordt getekend, een elektronisch informatiecentrum wordt ingericht, afspraken worden gemaakt voor gesprekken tussen Reed Elsevier en het hogere kader van Choicepoint.

Op 12 februari komt het eerste concept van het overnamecontract op tafel. Drie dagen later praten de topmanagers over de definitieve tekst. Dan is het nog een paar dagen druk om puntjes op de i te zetten. Op 19 februari kan financieel directeur Armour van Reed Elsevier Atlanta bellen: zijn commissarissen hebben fiat gegeven. En op 20 februari volgt Choicepoint.

Opvallend detail: de Choicepoint-commissarissen zoeken geen andere gegadigden om te kijken of zij een biedingsstrijd kunnen ontketenen.

En, zoals gebruikelijk bij overnames, gaat de directie van Choicepoint voldaan naar huis. Hun aandelenopties en hun toegezegde aandelenpakketten kunnen zij direct te gelde maken. En voor de meesten geldt: mochten zij direct na de overname op straat komen te staan, dan gelden de bestaande afspraken over een gouden handdruk. Topman Smith kan na de overname zo’n 22 miljoen dollar mee naar huis nemen.

    • Menno Tamminga