IJslanders kregen Stork en zijn opkoper klein

Stork verdwijnt vandaag van de beurs. Slot van een reconstructie, waarin de overname door Candover wordt tegengewerkt door IJslanders en de vakbond zelf een oplossing zoekt.

„Laat Candover zelf bellen”, zegt Sjoerd Vollebregt. Het is december 2006 en de topman van Stork heeft Barons, een kleine zakenbank uit Londen, aan de lijn. Barons denkt een oplossing te hebben om Stork uit de lastige situatie met zijn aandeelhouders te halen: investeringsfonds Candover heeft wel belangstelling om het industrieconcern over te nemen. Candover komt die maand naar Zestienhoven voor een gesprek. Er is een ‘klik’. Vollebregt brengt alleen president-commissaris Jan Kalff en huisbankier ABN Amro op de hoogte van de ontmoeting, de overige commissarissen worden pas in maart ingelicht.

Vollebregt heeft andere dingen aan zijn hoofd. Hij wordt in beslag genomen door de al een jaar durende strijd met de activistische beleggingsfondsen Centaurus en Paulson, die tegen zijn zin het concern willen opbreken. In januari 2007 zal het conflict worden uitgevochten voor de Amsterdamse ondernemingskamer. Bovendien werkt hij al een paar maanden aan een grote overname ter versterking van de Food-divisie. Maar hij wil Candover wel een kans geven.

Het supertrio

Op zaterdagmiddag 20 januari krijgt oud-premier Wim Kok een telefoontje van Huub Willems, de president van de ondernemingskamer. Drie dagen eerder heeft hij een juridische vondst gedaan: hij gaat drie extra commissarissen benoemen die de gesprekken tussen Stork enerzijds en Centaurus en Paulson anderzijds vlot kunnen trekken. Kok aarzelt en wil weten wie de andere commissarissen zijn. Willems polst die dag ook Kees van Lede, oud-topman van Akzo Nobel. Kok en Van Lede mogen zelf een derde kandidaat kiezen.

Nog diezelfde avond besluiten de commissarissen-in-spe oud-Philips-bestuurder Dudley Eustace te benaderen. De Brit kent de Angelsaksische manier van zakendoen en kan mogelijk het vertrouwen winnen van Centaurus en Paulson. Volgens Willems zal de klus zo’n zes maanden in beslag nemen. Of dit trio een gelukkige keuze is geweest, wordt door sommigen in twijfel getrokken. „Het waren polderjongens in de wereld van de haute finance”, karakteriseert een onderhandelaar de nieuwe commissarissen. Een ander oordeelt: „Willems had keurige heren benoemd, geen straatvechters.”

De supercommissarissen krijgen een spoedcursus Stork: ze verdiepen zich in dossiers, brengen werkbezoeken aan de fabriek van Aerospace in Papendrecht en die van Food Systems in Boxmeer en praten met aandeelhouders. Hun eerste indruk: Centaurus en Paulson zijn zeer gekwetst door het gebrek aan dialoog met Stork en bijna bezeten van hun overtuiging dat Aerospace op veel kortere termijn geld kan verdienen als zelfstandig bedrijf dan Stork denkt. De verhoudingen tussen beide kampen zitten muurvast, merken Van Lede, Kok en Eustace. Iedereen is alleen nog maar overtuigd van zijn eigen gelijk, de partijen zitten niet meer met elkaar aan één tafel.

De commissarissen besluiten de taken te verdelen: Van Lede praat veel met Mina Gerowin van Paulson, Eustace houdt zich bezig met Centaurus en Kok houdt contact met de vakbonden en de ondernemingsraad. Gedrieën spreken ze met Vollebregt en Kalff, die volhouden dat snelle opsplitsing van Stork onverantwoord is. In mei zijn de commissarissen zover dat beide partijen elkaar weer in één kamer kunnen ontmoeten. De sfeer blijft gespannen. „Of dit allemaal tot een goed einde was gekomen als Candover niet was verschenen, is maar de vraag”, zegt iemand die de gesprekken meemaakte.

Ook tussen de supercommissarissen en Stork raakt de sfeer in die periode gespannen. In februari, kort na het aantreden van het trio, heeft Stork boekenonderzoek gedaan bij een Amerikaanse branchegenoot van Food Systems met een omzet van ongeveer 900 miljoen dollar. Candover, dat zich inmiddels heeft gemeld als mogelijke koper voor heel Stork, is ook voorstander van deze overname.

Maar in juni schieten Kok, Van Lede en Eustace het plan definitief af: het is oorlog met de aandeelhouders, maak er geen atoomoorlog van, vinden ze. Centaurus en Paulson zouden niets in de overname zien, omdat ze al hun kaarten hebben gezet op Aerospace. De commissarissen vrezen dat de aandeelhouders weer een rechtszaak zullen aanspannen.

Candover

Op 17 april 2007 stuurt Candover zijn eerste officiële brief. Stork is blij verrast dat dit schrijven veel serieuzer is dan de laatste brief die Stork bijna een jaar eerder had ontvangen van investeerder Clayton, Dubilier & Rice, die belangstelling had getoond tijdens het onderzoek naar een beursexit. In de brief zet Candover uiteen hoe Stork de komende drie tot vijf jaar meer waarde kan creëren: het bedrijf moet één geheel blijven en van de beurs af. De brief bevat een indicatief bod van 44 tot 45 euro per aandeel, evenals een verzoek om meer informatie over de prognoses en de kasstroom van Stork.

Het private-equityfonds had tijdens het onderzoek naar een beursexit van Stork, voorjaar 2005, even belangstelling getoond voor het bedrijf, maar had geen zin om te concurreren met andere kopers. Nu is Candover de enige partij waar Stork mee praat en dat bevalt de Britten. Topman Marek Gumienny van Candover, die al sinds de jaren tachtig in de City rondloopt, en zijn jonge Nederlandse collega Eric-Joost Ernst krijgen alle tijd om met het management van Stork te praten. Dat stelt zich tijdens die eerste ontmoetingen voorzichtig op. Er zijn vaker gegadigden langs geweest met wie de onderhandelingen op niets uitliepen. Enkele betrokkenen noemen de Londense investeringsmaatschappij, die kantoor houdt om de hoek van St Paul’s Cathedral in Londen, „geen verkeerde club”. „Stork zag Candover als een goede oplossing, niet als dé oplossing”, zegt een onderhandelaar.

Stork vindt Candovers bod te laag, 47 euro per aandeel zou redelijker zijn, vindt men. In april en mei mag Candover de boeken inzien. Eind juni komt het definitieve bod van 47 euro per aandeel. Dat komt neer op 1,5 miljard euro voor heel Stork. Centaurus en Paulson stemmen in met de overnameprijs. Alles wijst erop dat er spoedig een einde zal komen aan „het gedonder”, zoals een betrokkene de slepende Stork-zaak noemt. De deal wordt 26 juni bekendgemaakt op een persconferentie in het Werkspoormuseum in Amsterdam. „Naast mij zit een gelukkig man”, zegt Jan Kalff, wijzend op Sjoerd Vollebregt. De vreugde blijkt van korte duur.

De IJslanders

Twee weken nadat Candover zijn bod heeft uitgebracht, in juli, reist topman Marek Gumienny van Candover af naar Reykjavik om kennis te maken met Arnie Thordarson. Thordarson is de sleutelfiguur bij LME, dat zijn eerdere belang van 8 procent in Stork dan al heeft uitgebreid tot 20 procent, met als enige doel een overname door Candover te blokkeren. LME is een IJslands investeringsvehikel rond Marel, een fabrikant van visverwerkingsmachines.

[Vervolg STORK: pagina 14]

STORK

Vollebregt moest zijn kippenslachtdivisie opofferen

[Vervolg van pagina 13] LME is opgezet om Stork Food Systems te kopen. Met geld van zijn vader heeft Thordarson de investeringsmaatschappij Eyrir opgezet, die grootaandeelhouder is van Marel. Bij dat bedrijf is de dertiger ook president-commissaris. Hij heeft de snel in Europa expanderende bank Landsbanki bij LME betrokken om de overname te kunnen financieren.

Het wordt een confronterend gesprek. Gumienny beseft dat hij een cruciale misser heeft begaan. Hij had eerder bij de IJslanders langs moeten gaan om de overname ook met hen te bespreken. De IJslanders zijn duidelijk: ze willen Food Systems kopen en Candover staat in de weg. Daarom hebben ze besloten om op hun beurt Candover te dwarsbomen. „Naarmate LME het idee had dat er minder naar hen werd geluisterd, kochten ze meer aandelen”, aldus een ingewijde.

Marel en Stork hebben als branchegenoten al jaren een goede band. LME had diverse malen laten weten geïnteresseerd te zijn in Food Systems, maar Stork wil zijn lucratieve kippenslachtdivisie alleen kwijt als LME voldoende op tafel legt. De komst van Candover is een grote bedreiging voor de overnameplannen van LME voor Food Systems. De IJslanders voelen zich al langere tijd niet serieus genomen door Stork. In het voorjaar heeft LME een bod uitgebracht op Food Systems, waar de supercommissarissen al mee hebben ingestemd, vertelt een bron rond LME. Het bestuur van Stork houdt, op advies van ABN Amro, die overname tegen, omdat ze het bod te laag vinden.

Als Gumienny terug is in Londen gaat Candover op zoek naar een oplossing: moet de investeerder dan maar genoegen nemen met een kleiner belang in Stork? Moet Candover Stork kopen en Food Systems na twee jaar doorverkopen aan de IJslanders? Of samen met Marel Stork kopen? Marel overnemen? Het loopt allemaal op niets uit. LME in Reykjavik speelt intussen met de gedachte om heel Stork te kopen. Immers, de prijs die Candover per aandeel biedt, is weinig interessant voor de IJslanders, die een flink pakket Stork-aandelen boven de 47 euro hebben gekocht.

Elke creatieve oplossing wordt overbodig als eind augustus 2007 blijkt dat Marel inmiddels 43 procent van Stork heeft. Haast is nu geboden aangezien Candovers bod op 4 september afloopt, met een mogelijke verlenging tot 5 oktober.

Eind augustus praten beide concurrenten op het kantoor van Candover in Londen, een vergadering die bij Candover de congratulations and goodbye meeting gaat heten. Het gesprek loopt opnieuw op niets uit. Gumienny wenst zijn rivaal Thordarson veel geluk met Stork en verlaat het pand. Volgens een andere lezing stapt Thordarson op, omdat hij het idee heeft dat hij zijn tijd aan het verdoen is. De IJslanders zijn diep gekwetst dat Candover aanbiedt dat LME voor 25 procent eigenaar mag worden van Stork, terwijl LME al bijna de helft van het bedrijf bezit.

Stork is in de zomer vooral boos op de Nederlandse overheid. Die heeft te lang gedraald met de invoering van de Europese overnamerichtlijn, die bepaalt dat een aandeelhouder een bod op een bedrijf moet uitbrengen als hij een belang heeft van meer dan 30 procent. In oktober is Nederland een van de laatste EU-leden die dat in hun wetgeving opnemen.

Horrorscenario

Twee dagen later zitten Sjoerd Vollebregt van Stork en Arnie Thordarson van Marel samen aan tafel bij Landsbanki in Reykjavik. Het initiatief is genomen door Vollebregt, want Storks horrorscenario dreigt uit te komen: Candover overweegt wegens de tegenwerking van de IJslanders zijn bod in te trekken. Dan zal Stork achterblijven met drie vijandige aandeelhouders (Centaurus, Paulson en LME), die samen circa 75 procent van de aandelen hebben.

Het zijn opnieuw lange en moeizame gesprekken, die zaterdag en zondag, al is het niet ongezellig. Thordarson laat Vollebregt de Landsbanki zien, ze wandelen wat, eten samen en gaandeweg ontstaat er meer duidelijkheid. Marek Gumienny van Candover is telefonisch standby vanuit Londen, wel is een jurist aanwezig namens de Britten. De partijen komen overeen dat Candover zijn bod zal verhogen en Food Systems zal worden verkocht aan LME. Vollebregt moet zijn favoriete kippenslachtdivisie definitief opofferen. „Reykjavik is een keerpunt geweest”, analyseert een betrokkene. Afgesproken wordt dat Candover zijn eerste bod intrekt, maar dat de gesprekken zullen worden voortgezet.

Ook de andere partijen hebben belang bij het welslagen van de deal. Candover heeft al veel tijd en vele miljoenen in Stork gestoken, wat de investeerder ervan weerhoudt zich terug te trekken. Centaurus en Paulson zouden met onverkoopbare aandelen blijven zitten, omdat de koers na het mislukken van de deal zou kelderen. Voor LME zou een mislukking financieel desastreus zijn, aangezien LME voor 600 miljoen euro heeft geïnvesteerd in Stork, waarvan 400 miljoen euro geleend geld.

LME heeft daarmee verschrikkelijk hoog spel gespeeld, daar zijn alle betrokkenen het over eens. „Een bedrijf met een beurswaarde van 300 miljoen dat een belang van bijna 50 procent neemt in een bedrijf dat vijf keer zoveel waard is, dat is uniek”, vindt een ingewijde. „En dan is Marel ook nog kleiner dan Stork Food. Het is alsof Philips de helft van General Electric koopt om de lichtdivisie te pakken te krijgen.” Was de deal met Candover mislukt, dan had de koers van Stork kunnen zakken tot onder de 40 euro, terwijl LME voor 42 tot 43 euro (en later zelfs voor 48 euro en meer) had ingekocht.

De IJslanders, die net als Centaurus en Paulson klem zitten door hun grote belang, laten echter niets blijken van zenuwen tijdens hun pokerspel. „Ze bleven ijskoud, het zijn echte Vikingen: sail and go”, zegt iemand die de IJslanders verscheidene malen ontmoette. „Alle partijen wisten dat deze strijd alleen nog maar verliezers kon opleveren”, zegt een onderhandelaar. „De vraag was alleen: wie zou het minste verliezen?”

Na Reykjavik volgen nog vele moeizame onderhandelingen tussen Candover en LME, waarbij regelmatig harde woorden vallen. „De prijs is één ding”, zegt een onderhandelaar, „maar dat uitwerken in contracten leverde een juridisch spel op dat zijn weerga niet kent. Dat was voor veel betrokkenen niet meer te volgen. Een aantal keren dacht ik: dit komt niet meer goed.” Wat meespeelt, is dat de IJslanders zich weinig op hun gemak voelen in de City, met zoveel advocaten en bankiers aan tafel. Supercommissaris Eustace staat hen bij en Vollebregt fungeert als postillion d’amour tussen beide partijen.

Met name de financiering is ingewikkelder en kostbaarder geworden door de kort daarvoor uitgebroken kredietcrisis. Candover moet onderhandelen met zes banken die alle dreigen af te haken. Dat brengt een tweede bod van Candover in gevaar. De overname kan alleen doorgaan als LME 150 miljoen euro investeert in het overblijvende Stork. De IJslanders stemmen in. Uiteindelijk komt zakenbank Goldman Sachs met het goede nieuws: zij zal de deal alleen financieren. Het slechte nieuws: de financiering pakt veel duurder uit.

De actie van de bonden

Op zondagmiddag 11 november 2007 is Wim Kok bij de opening van een tentoonstelling in het Cobramuseum als zijn telefoon gaat. Sjoerd Vollebregt vertelt hem dat hij heeft gehoord van een plan van FNV Bondgenoten-bestuurder Henk Wijninga. Die blijkt al anderhalve week met de hedgefondsen in gesprek. Wijninga wil een laatste poging doen om Stork als één geheel voorlopig bijeen te houden. Tot nu toe hebben de bonden het management van Stork in dat streven altijd gesteund.

Als eind oktober duidelijk wordt dat Candover Stork zal kopen en Food Systems zal doorverkopen aan LME, gaan de bonden op eigen houtje praten met Paulson en LME. De bonden hebben van Vollebregt begrepen dat Candover zeker het eerste jaar, maar mogelijk twee jaar lang, niet zal investeren in Stork. Dat wordt, in de visie van de bonden, de doodsteek voor Aerospace.

Wijninga’s voorstel luidt: alle aandeelhouders houden hun belang in Stork nog drie jaar vast. Intussen wordt Food Systems verkocht aan LME en gaat Stork als beursgenoteerd bedrijf door met Aerospace (vliegtuigonderdelen) en Technical Services (onderhoud). De opbrengst van Stork Food (kippenslachtmachines) en Prints (de textieldrukdivisie die te koop staat), naar schatting 500 miljoen euro, wordt geïnvesteerd in Aerospace en het pensioenfonds.

In de visie van de bonden zou dat een schuldenvrij Stork opleveren dat acquisities kan doen voor Technical Services. In drie tot vier jaar moet Aerospace zijn problemen met de vertragingen bij Airbus en de NH90-helikopter oplossen. Daarna krijgen Technical Services en Aerospace elk een aparte beursnotering, wat de aandeelhouders een aantrekkelijk rendement oplevert. Op die manier zou Stork weliswaar Food Systems verliezen, maar blijven er twee sterke bedrijven voor Nederland behouden.

De hedgefondsen en LME zien wel wat in deze constructie, al stellen Centaurus en Paulson als voorwaarde dat bestuur en commissarissen van Stork worden vervangen. Henk Wijninga heeft al een lijstje namen voor het nieuwe management. Op maandag 12 november zal hij met de drie grote aandeelhouders gaan praten over het plan.

Na het telefoontje van Vollebregt zoekt Kok een stil hoekje in het museum om Van Lede en de bonden te bellen. Hij vertelt Wijninga dat de veronderstelling dat Candover niet zal investeren in Stork niet klopt. De commissarissen hebben zich juist ingespannen voor investeringen, behoud van pensioenrechten en medezeggenschap. Kok vreest voor chaos als de bonden met de aandeelhouders gaan praten. De kans dat Centaurus en Paulson in verwarring raken en de hele deal alsnog afketst, is groot. Ook Vollebregt legt dat verhaal uit aan Wijninga.

Al diezelfde zondagavond krijgt Wijninga bovendien een mail van Mina Gerowin van Paulson dat de hedgefondsen niet drie jaar de tijd hebben. Ze willen binnen twee jaar alles verkopen. De bonden laten de maandag erna het plan varen. De commotie heeft, volgens de bonden, als effect dat er in de deal met Candover meer investeringsruimte komt dan oorspronkelijk voorzien. „Dat de bonden op eigen houtje gingen onderhandelen, was symptomatisch gedrag voor een bedrijf dat de regie kwijt is”, vat een betrokkene de situatie samen.

Hoog rendement

Voor de goede contacten gaat Marek Gumienny zelf langs bij de hedgefondsen in Londen nadat medio november een akkoord is bereikt over een nieuw bod van 48,40 euro per aandeel. Food Systems zal voor 415 miljoen euro worden doorverkocht aan de IJslanders. Veel tegenstand verwacht hij niet, aangezien de hedgefondsen zich eerder akkoord hebben verklaard met Candovers bod van 47 euro. Na heftige onderhandelingen zijn de hedgefondsen ook akkoord gegaan met het stopzetten van een enquête naar wanbeleid voor de ondernemingskamer.

Paulson vraagt Gumienny echter om een hogere prijs, hoewel de hedgefondsen weten dat ze met deze prijs een hoog rendement zullen behalen. Gumienny springt uit zijn vel en voegt de hedgefondsen woorden toe die volgens een ingewijde „niet geschikt zijn voor publicatie”.

De poging van Paulson de prijs omhoog te krijgen, heeft geen effect. Begin januari 2008 keuren de aandeelhouders de overname van Stork goed, vandaag vertrekt het concern van de beurs. Alleen de Europese Commissie kan het samengaan van Food Systems en Marel nog tegenhouden. In maart wordt een beslissing verwacht.

Tweede en laatste deel van de reconstructie van de overname van Stork. Deel 1 staat op nrc.nl/stork.