Groenink was onacceptabel voor top van ING

De fusie tussen ING en ABN Amro was vrijwel rond. Het liep op het laatste moment stuk. Op geld en op onenigheid over de verdeling van de topposities. „ING had dedain voor ABN Amro.”

Daar staat hij dan. Iedereen kan hem zien staan in de grote centrale glazen hal van het Londense hoofdkantoor van ABN Amro, aan de Bishopsgate. Het is het einde van de middag, na een dag vol ontmoetingen met ontevreden beleggers.

Topman Rijkman Groenink heeft de mobiele telefoon vast aan zijn oor gedrukt. Hij is niet blij met wat hij hoort van de man aan de andere kant van de lijn, Michel Tilmant, topman van ING. Diens boodschap: de deal gaat niet door.

Die vrijdag 16 maart verdampt de allerlaatste kans op de creatie van een Nederlandse bancaire supermacht. ING wil niet meer en trekt zich na ruim drie maanden praten terug. ABN Amro wilde graag, maar laat die middag duidelijk weten „dat ze ons nu echt kwijt waren”, zegt een voormalig bestuurder van de bank. „We lieten weten direct door te gaan met Barclays, onze tweede keuze.

De bankverzekeraar verandert niet van gedachten. ABN Amro is te duur geworden en bovendien wil ING niet toegeven op een voor ABN Amro vitaal punt. ING weigert in te stemmen met de benoeming van ABN Amro’s president-commissaris Arthur Martinez in dezelfde functie bij de nieuwe combinatie. ING – met president-commissaris Cor Herkströter voorop – wil hem niet. Hij wil geen Amerikaan die ver weg woont. Hij wil iemand die affiniteit heeft met Nederland. Nog een probleem: ING weigert om Groenink topman te laten worden als Tilmant na een paar jaar vertrekt. „Voor ING was Groenink onacceptabel”, stelt een betrokkene. „ING had dedain voor ABN Amro. Daar waren volstrekt verkeerde strategische keuzes gemaakt. Groenink werd daarvoor verantwoordelijk gehouden.”

Het gesprek tussen de twee grootste financiële instellingen van Nederland begint drie maanden daarvoor veelbelovend. ING en ABN Amro lijken snel tot elkaar te komen. Over veel organisatorische en strategische punten wordt gemakkelijk overeenstemming bereikt. Maar de verdeling van de baantjes blokkeert een definitief akkoord. Dat is reden voor Groenink om, samen met president Nout Wellink van De Nederlandsche Bank, een spoedaudiëntie aan te vragen bij de minister-president. Met de kersverse minister van Financiën is goed contact en Bos staat positief tegenover een fusie. Maar om de impasse te doorbreken denkt Wellink Jan Peter Balkenende nodig te hebben. Maar de premier geeft niet thuis. Hij heeft geen tijd, of geen belangstelling, en gaat af op het advies dat het niet kies is om een van de betrokken partijen te ontmoeten.

Op 30 november 2006 belt de secretaresse van Tilmant met die van Groenink. Of hij op korte termijn kan langskomen? Uiteraard, is het antwoord. De volgende dag loopt Tilmant het hoofdkantoor van ABN Amro binnen, ruim een kilometer verderop.

De Belg komt met een voorstel: een fusie van gelijken tussen de twee grootmachten. Het plan valt goed bij Groenink. De bank heeft eerder dat jaar besloten dat ze een fusie moet aangaan met een grotere partner, om niet te worden opgeslokt. Alleen zo kan ABN met behoud van identiteit een Europese topspeler worden. De beurswaarde moet verdubbelen, naar 100 miljard euro. Twee kandidaten staan op de verlanglijst. Bovenaan: ING. En anders het Britse Barclays.

Een samengaan van de twee is geen nieuw idee. Al jarenlang speculeert de financiële wereld op een fusie. En niet ten onrechte. Groeninks voorganger Jan Kalff spreekt al in de jaren negentig met de bankverzekeraar. En Groenink zelf sprak al eerder met voormalig ING-topman Ewald Kist en diens opvolger Tilmant.

Vervolg ABN Amro: pagina 14

Tegen opbreekscenario kan geen enkele fusie op

In februari 2006 heeft Tilmant laten weten dat hij eerst bij ING de strategie tegen het licht wil houden. Daarna zal hij weer bellen.

Na het eerste gesprek op 1 december 2006 ontmoeten de topmannen elkaar nog twee keer voor de Kerst, waarna Tilmant twee weken op skivakantie gaat.

De Belg heeft wel haast, zo blijkt uit een A4’tje waarmee hij de gesprekken ingaat. Uit dit zogeheten Term sheet (gedateerd 28 november) blijkt dat ING nog voor het eind van het jaar met de fusie naar buiten wil treden. De raad van bestuur zal uit twaalf mensen bestaan, onder leiding van Tilmant. Groenink wordt vicevoorzitter, samen met Cees Maas. Dat laatste is opmerkelijk, want Maas (60) had in april 2006 te kennen gegeven met pensioen te gaan. Als de fusie er was gekomen was hij aangebleven.

Na die eerste bespreking bij ABN Amro ontmoeten de twee topmannen elkaar voortaan op geheime locaties: in de bibliotheek van Groeninks nieuwe landhuis in Loenen aan de Vecht en in het pied-à-terre van Tilmant aan de Amsterdamse Herengracht.

Het snelle schema van ING blijkt te optimistisch. In januari praten de topmannen door. Een complicerende factor is dat ABN Amro in vergevorderde gesprekken is met de Braziliaanse bank Unibanco over een joint venture met ABN Amro-dochter Banco Real. De familie Moreira Salles die Unibanco controleert, zou een belang krijgen in ABN Amro, waardoor Groenink niet vrij is om zomaar een fusie met ING aan te gaan. Tilmant en hij hebben nog niet de gebruikelijke geheimhoudingsverklaringen getekend. Het steekt ING dat Groenink de gesprekken een andere status heeft gegeven dan ING. Waar Tilmant al direct de zegen van zijn commissarissen heeft gekregen om de onderhandelingen te voeren, houdt Groenink de gesprekken lange tijd uit het zicht hield van zijn toezichthouders en medebestuurders.

Pas op 18 januari is er een ontmoeting, waarbij de twee president-commissarissen aanschuiven, Cor Herkströter van ING en Arthur Martinez van ABN Amro. Op dat moment zijn er twee belangrijke punten nog niet afgevinkt. Punt één: wie wordt de president-commissaris? De bedoeling is Martinez, de Amerikaan die deze functie sinds een jaar heeft bij de bank. „Dat was vanaf het begin afgesproken. Maar Herkströter begon te schuiven”, zegt een bankier.

Het tweede punt gaat over de positie van Groenink. Tilmant wordt bestuursvoorzitter, maar Groenink wil dat wordt aangekondigd dat hij na enkele jaren de Belg zal opvolgen. De combinatie gaat immers al ING heten en krijgt al een ING-man als hoogste baas. Groenink wil dat het ABN Amro-personeel de indruk krijgt dat ook zij worden vertegenwoordigd en dat het duo het nieuwe bedrijf samen zal leiden. Zo ging dat ook, succesvol, bij de fusie van ABN en Amro in 1990: twee topmannen trokken de kar en iedereen wist dat.

ING wil hierover bij voortduring geen harde afspraken maken. Binnen de bankverzekeraar zegt een bron dat er weliswaar geen overeenstemming was over de topposities, maar „dat dit zeker geen breekpunt was”. Groenink bindt in en stelt voor dat er geen officiële aankondiging van zijn benoeming op termijn hoeft te komen, maar dat er wel een onofficiële afspraak over gemaakt moet worden.

Over veel andere aspecten zijn de instellingen het wel eens. Over de organisatiestructuur, de naam van het nieuwe bedrijf (ING Groep) en welk onderdeel van de combinatie onder welke merknaam zal functioneren. De afzonderlijke bankkantoren voor particulieren behouden hun naam (Postbank, ING Bank en ABN Amro). Het onderdeel private banking (bankieren voor vermogenden) wordt onder de merknaam ABN Amro geschoven, terwijl alle verzekeringsactiviteiten uiteraard onder ING-vlag komen. Over het hoofdkantoor wordt nog geen definitieve beslissing genomen, over het logo evenmin, al stelt Tilmant tot ergernis van Groenink voor om zijn oranje leeuw te behouden.

Om de fusie langs de mededingingstoets van eurocommissaris Kroes te krijgen, bedenken Tilmant en Groenink een verregaande oplossing. De twee instellingen willen een flinke pluk bankkantoren, 150 tot 300 vestigingen, door het hele land selecteren en als aparte entiteit „met een strikje erom” te koop aanbieden, zegt een bankier die betrokken was bij de onderhandelingen. „In feite een nieuwe bank met een omvang die interessant is voor werknemers om bij te blijven werken, en aantrekkelijk voor een buitenlandse speler die in Nederland een marktpositie wil kopen.” Dat zou Brussel geaccepteerd hebben, vermoeden beide banken.

Bijkomend voordeel: door deze constructie zal het banenverlies in Nederland beperkt blijven tot maximaal 2.000. In politieke kringen wordt die taxatie overigens betwist. Daar vreest men dat de combinatie ABN Amro-ING tot 10.000 banen zal kosten, aanzienlijk meer dan bij een fusie met Barclays of, zoals uiteindelijk gebeurt, de opsplitsing van ABN Amro door het consortium.

De problemen rond de positie van Martinez en Groenink hebben de dynamiek uit het proces gehaald. Als de Braziliaanse bank Unibanco op 1 februari de joint venture met Banco Real afblaast, belt Groenink met Tilmant. Zijn boodschap: onze handen zijn vrij, we kunnen verder. Maar bij ING lijken de ambities intussen geslonken. Er wordt vrijwel niet meer teruggebeld. Het excuus? Herkströter is met vakantie en kan niet bereikt worden.

ABN Amro houdt vertrouwen. „We gingen ervan uit dat de zaak rond de topposities wel in orde zou komen. We dachten ook dat we de tijd hadden.” Maar de tijd verloopt en dat werkt in het nadeel van ABN Amro. Op 20 februari raakt de bank de regie over haar eigen toekomst kwijt. Het agressieve Britse hedgefonds TCI heeft 1 procent van de aandelen en schrijf in een brief dat beleggers veel te weinig rendement boeken. ABN Amro moet worden overgenomen of zichzelf opsplitsen, aldus TCI.

De consequenties zijn groot. De koers van ABN Amro stijgt en een nieuwe barrière voor een fusie dient zich aan. De koers van het aandeel ligt rond de 22 euro als ING en ABN Amro gaan praten, rond 25 euro wanneer TCI aan de bel trekt en vervolgens stijgt hij tot 27 euro. En hoe hoger de koers van ABN Amro, hoe duurder de overname voor ING.

De stijging maakt het voor ING vrijwel onmogelijk om een aandelenruil te doen, zoals de bedoeling is. Daarbij is het aandeel ING juist aan het dalen in die dagen. Door de stijging moet er een premie bij, een contant deel, van rond de 20 procent. „Naarmate de koers steeg moest er meer cash bij”, aldus een betrokken bankier. „Dan kom je op de strategische toekomst van de fusie, wat ga je verkopen om de overnamesom terug te verdienen?”

Bovendien circuleren er sinds de brief van TCI bedragen waar aandeelhouders hun vingers bij aflikken, bedragen waar ING niet aan kan komen. Een opbreekscenario zou beleggers dik meer dan 30 euro per aandeel opleveren, stellen analisten. „Tegen een opbreekscenario kan geen fusie op, zo simpel is het”, zegt een ingewijde. Volgens een andere bron wil ING maximaal tot 32 euro gaan.

Toch probeert ABN Amro de fusie nog door te drukken. Als ING 20 procent premie op de koers kan betalen, verwacht men dat het nog kan lukken. Een binnenlandse deal, de creatie van een wereldspeler binnen de grenzen, zal ervoor zorgen dat de paraplu van de centrale bank en de overheid over de deal heengaat en zal TCI op afstand houden, hoopt men.

Groenink is al diverse keren in gesprek geweest met Wellink en minister van Financiën Bos. Op 6 maart probeert de bankier een spoedaudiëntie te regelen bij de minister-president, maar Balkenende blijkt niet beschikbaar. „De premier had die maand wel tijd om op de AutoRAI in een Spyker te gaan zitten”, moppert een ABN Amro-bestuurder.

Met het ontbreken van politieke druk, de weigering van ING om Martinez te accepteren, de onenigheid over de positie van Groenink en de oplopende koers sterft de fusie een langzame dood. Dit tot groot genoegen van Chris Hohn, oprichter en directeur van TCI. In januari al heeft hij zijn vrees uitgesproken over een Nederlandse ‘oplossing’ omdat hij niet verwacht dat hij die kan tegenhouden.

Dat de machtige belegger nog altijd bang is voor een combinatie ABN Amro/ING blijkt uit zijn waarschuwing 16 maart. Op die dag wordt hij door Groenink ontvangen, voor de tweede maal. Ditmaal op het hoofdkantoor in Londen. Hohn geeft de topman een duidelijke boodschap mee: „No sweetheart deal with ING”.

Groenink houdt zich in de plooi. Terwijl hij dan al weet dat Hohn dát niet hoeft te vrezen.

Kort vóór de bespreking met Hohn staat Groenink nog te bellen in de centrale hal van ‘Bishopsgate’. Tilmant aan de lijn. Als Groenink ophangt vloekt hij even, maar pakt hij al snel weer de telefoon. Hij belt John Varley van Barclays met de mededeling dat ABN Amro openstaat voor een overname.

Dit is het tweede deel in een drieluik over de overname van ABN Amro. Deel 1 is na te lezen op nrc.nl/abn