Scottish & Newcastle gaat tot het uiterste

Voor het geval dat Carlsberg en Heineken nog enige illusies mochten koesteren, heeft Scottish & Newcastle (S&N) duidelijk gemaakt dat het zich niet gewillig naar de slachtbank zal laten leiden.

Het voorgestelde bod van de Deense en Nederlandse brouwers op hun Britse concurrent vertegenwoordigt ongetwijfeld een vertrouwensbreuk, omdat het een poging inhoudt om voor weinig geld de volledige controle in handen te krijgen over de Russische joint venture van Carlsberg en S&N, BBH.

Nu beweert S&N dat het tevens een schending is van de juridische voorwaarden van de aandeelhoudersovereenkomst van BBH. Daarin staat precies aangegeven hoe beide partijen hun wederzijdse betrekkingen ongedaan kunnen maken. S&N betoogt dat Carlsberg nu verplicht is om zijn belang tegen de marktprijs te verkopen.

De geldigheid van de claims van S&N is lastig te beoordelen, omdat de voorwaarden van de overeenkomst vertrouwelijk zijn. Maar Carlsberg heeft de claim afgedaan als „ongegrond”. Het ligt voor de hand dat de juristen van Carlsberg de details van de joint venture zijn nagegaan voordat de gesprekken met consortiumpartner Heineken op gang kwamen. Maar ook al is het een juridisch vergezochte optie, S&N heeft gelijk dat het iedere mogelijke route onderzoekt die de volledige controle over BBH zou opleveren. Daardoor zou immers zijn positie enorm versterkt worden, als zelfstandige onderneming of als toekomstig overnamedoelwit.

En zelfs als deze poging mislukt, zorgt de stap van S&N ervoor dat de discussie gaat over de waarde van BBH – een sleutelvraag bij ieder bod op het concern. Als de grootste brouwer op een van ’s werelds snelst groeiende biermarkten zou BBH een premie moeten genieten ten opzichte van recente biertransacties op de opkomende markten. Maar zelfs een bod op S&N van 790 pence – boven de huidige beurskoers – zou BBH impliciet slechts op zestien maal de winst waarderen, aldus onderzoeksbureau Collins Stewart. Die waardering komt overeen met die van kleinere brouwers met lagere winstmarges.

Het gevaar voor de aandeelhouders van S&N, van wie velen juist in het bedrijf zijn gestapt omdat ze wisten dat het een waarschijnlijke overnamekandidaat was, is dat het een slepend proces wordt als de advocaten aan het werk gaan. Maar zij kunnen troost putten uit het feit dat de status quo niet langer een optie is: de vertrouwensbreuk tussen de twee brouwers is daar nu te groot voor. De aandeelhouders zullen vermoedelijk hoe dan ook de volle waarde van hun BBH-belang ontvangen, in de vorm van een hoger bod van Carlsberg of van de kans voor S&N om BBH zelf over te nemen.

Simon Nixon