Peter Paul de Vries: maximum stellen aan beloningen

„Na vandaag houd ik mijn mond.” Peter Paul de Vries nam gisteren met een receptie in Den Haag officieel afscheid van de Verenging van Effectenbezitters. Hij werkte er 18 jaar, sinds 1995 als directeur.

Het afgelopen jaar – zijn laatste – werd bijna volledig in beslag genomen door de overnamestrijd om ABN Amro. De VEB vocht de omstreden verkoop van de Amerikaanse dochter LaSalle aan. De Vries won die strijd in eerste instantie bij de ondernemingskamer, maar verloor in cassatie bij de Hoge Raad.

Toch was daarmee, zei hij gisteren, de basisdoelstelling bereikt: eerlijke kansen voor alle serieuze gegadigden. „Het consortium heeft een redelijke kans gekregen en is de terechte winnaar.”

Als laatste wapenfeit, als nalatenschap, formuleerde De Vries 10 aanbevelingen waarmee „belangrijke lessen” uit de ABN Amro-strijd kunnen worden getrokken:

Er moet een marktmeester komen die toeziet op een ordelijk en transparant verloop van het biedingsproces. Toezichthouder AFM is hiervoor niet de aangewezen instantie.

Na de code-Tabaksblat voor goed ondernemingsbestuur moet er een aanvullende code komen die het overnameproces beter regelt, onder meer om te voorkomen dat bestuurders in een belangenconflict komen.

Aandeelhouders moeten bij een overname uitgebreid worden geïnformeerd over de vooruitzichten op korte en middellange termijn en over eventuele interesse in biedingen op onderdelen.

In plaats van een fairness opinion, moet een bod worden beoordeeld met een veel uitgebreider waarderingsrapport.

Als een bestuurder van de overnameprooi wil participeren in de biedende partij, moet die zijn functie opgeven.

De president-commissaris dient een leidende rol te spelen in een biedingsproces, met name ter voorkoming van belangenconflicten van bestuurders.

Beloningssystemen van bestuurders moeten eenvoudiger en begrijpelijker worden: een adequaat basissalaris en een maximale variabele beloning voor bovengemiddelde prestaties.

Bij een bod mag een bestuurder zijn aandelen en opties verkopen tegen maximaal de gemiddelde koers van de twee voorafgaande jaren. Wie daarbij 5 miljoen euro of meer opstrijkt, krijgt geen vertrekregeling.

De raad van commissarissen moet een vertrekregeling altijd kunnen bijstellen.

Besluiten die van majeure invloed zijn op onder meer de aard en strategie van een onderneming moeten aan de aandeelhouders worden voorgelegd.