KPN moest de speculanten te slim af zijn ‘Topman Getronics maakte ongelukkige indruk’

Hij was in tien dagen rond: de overname van Nederlands grootste automatiseerder Getronics door telecombedrijf KPN. Reconstructie van de overname, die gisteren zijn beslag kreeg.

„Ze hebben nog drie minuten”, sms’te financieel directeur Marcel Smits aan KPN-topman Ad Scheepbouwer. Zo kort voor de deadline van 18.00 uur op zondag 29 juli had Getronics nog niet laten weten of het akkoord was met het finale bod dat KPN dat weekend op tafel had gelegd. Op dat moment ging thuis bij Scheepbouwer de telefoon. Marinus Minderhoud aan de lijn, president-commissaris van het ICT-bedrijf. „Hij zei dat ze onze prijs van 6,25 euro te laag vonden”, vertelt de KPN-topman. „Maar ik antwoordde dat ik niets meer aan die prijs kon doen.” 

Even later stapte Scheepbouwer in de auto naar het hoofdkantoor van KPN, waar op de achtste verdieping al een man of dertig zat om de overeenkomst af te ronden. Om half twaalf die avond zetten Scheepbouwer en Getronics-topman Klaas Wagenaar hun handtekening; de volgende ochtend maakte het telecombedrijf zijn bod van 6,25 euro per aandeel Getronics bekend. Bij gebrek aan champagne beklonken ze de deal met een goedkope fles wijn.

Afgelopen week ging het ICT-bedrijf (voor 766 miljoen euro) definitief op in KPN. Het telecombedrijf wil zijn zakelijke klanten naast telecom- ook ICT-diensten kunnen leveren. Dat KPN interesse had in Nederlands grootste ICT-dienstverlener was een publiek geheim, een overname van het kwakkelende Getronics een kwestie van tijd. Betrokkenen bij KPN vertellen hoe zo’n deal in korte tijd tot stand kon komen. Getronics wilde niet aan dit verhaal meewerken.

De gesprekken – codenaam ‘Olympus’ – begonnen tien dagen vóór het bod met een telefoontje van Scheepbouwer aan Wagenaar. Een dag later had in het diepste geheim de eerste bijeenkomst plaats. In het Amsterdamse pied-à-terre van financieel directeur Maarten Henderson van Getronics – een oud-KPN’er – tastten drie leden van elke partij elkaars positie af. Henderson serveerde koekjes van Albert Heijn.

„Van onze kant waren we heel benauwd dat de gesprekken zouden uitlekken”, vertelt Scheepbouwer. Dat zou de koers van Getronics omhoog doen schieten. De codenamen die de partijen voor elkaar hanteerden wisselden met de dag. Expres stelde KPN zijn vragen aan Getronics in het Engels, zodat medewerkers niet konden raden voor welke partij ze aan het werk waren. De bedrijven kwamen overeen dat de overeenkomst in een week rond moest zijn.

KPN besloot tot een ongewone strategie. Onmiddellijk na de openbaarmaking van zijn bod begon het telecombedrijf aandelen Getronics op de beurs te kopen. „Door een flink aandeel op te bouwen in het doelwit zeg je: zó serieus zijn we dus”, vertelt advocaat Jan Louis Burggraaf van Allen & Overy, die KPN bijstond tijdens de deal. Dit om hedgefondsen en andere flitskapitalisten te ontmoedigen zelf een belang in Getronics op te bouwen, wat KPN immers zou dwingen een hoger bod op Getronics te doen.

Dat betekende wel dat KPN zich geen diepgaand boekenonderzoek kon veroorloven bij Getronics. Als het telecombedrijf daarbij op koersgevoelige informatie zou stuiten, zou het immers handelen met voorkennis. KPN vond dat risico aanvaardbaar omdat er al zoveel eerder was gepraat. „We hadden overal al een mening over”, zegt Scheepbouwer. „Over de afdelingen, over het management.”

[Vervolg Getronics: pagina 16]

Waarom KPN bij de overname van Getronics snel moest handelen

‘Topman Getronics maakte ongelukkige indruk’

Tussen KPN en Getronics zijn altijd banden geweest. Ton Risseeuw, die het ICT-bedrijf opbouwde en tot 1999 leidde, is nu president-commissaris van KPN. Hij vindt het jammer dat Getronics niet zelfstandig kon blijven en kon het de afgelopen jaren niet aanzien hoe ‘zijn’ bedrijf langzaam ten onder ging. Maar gezien de omstandigheden noemt hij de overname „het allermooiste dat kon gebeuren”.

Risseeuw vertelt dat KPN – toen nog PTT – meermaals onderzoek liet doen naar de voordelen van een samengaan. „Maar mijn collega’s en ik vonden dat dat niet de stap was die we moesten nemen.” Hoewel de diensten van Getronics – vooral werkplekbeheer en netwerkdiensten – en het voormalige staatsbedrijf technisch gezien steeds dichter bij elkaar kwamen, zagen klanten het nog niet als één. Bovendien vond Risseeuw de culturele verschillen te groot. „KPN was nog heel erg ambtelijk, de dynamiek was minder groot dan bij ons.”

Wel werkten de bedrijven veel samen en haalden ze grote opdrachten binnen; KPN zorgde dat bedrijven konden bellen en Getronics hield de computers aan de praat. Later kochten ze samen het bedrijf Intercai, dat centrale antenne-installaties voor kabelnetwerken ontwierp. „Dat was ook met het idee dat er ooit een tijd zou komen dat onze activiteiten zouden samenkomen”, vertelt Paul Smits, de voorganger van Scheepbouwer bij KPN, die eerder in zijn carrière bij Getronics werkte. „Het plaatje waar we het nu over hebben, heeft altijd in de lucht gezweefd.” 

Onder Scheepbouwer kregen de gesprekken substantie. Twee keer eerder sprak hij met Getronics over een overname. De eerste keer was twee jaar geleden. Getronics was toen redelijk stabiel, de koers lag nog rond de 11 euro. De gesprekken liepen toen vast, achteraf tot opluchting van KPN. Niet lang daarna ontvouwde zich bij Getronics een fraudezaak in Italië waardoor het bedrijf tientallen miljoenen verlies bleek te lijden. Door de koersval die volgde werd Getronics bijna de helft goedkoper.

Vorig jaar zomer hervatte KPN de gesprekken. In het Sheraton-hotel bij Schiphol spraken Scheepbouwer en Minderhoud over een samengaan en KPN keek zelfs bij het ICT-bedrijf in de boeken. Maar KPN besloot dat Getronics nog te veel risico’s herbergde met allerlei slechtlopende onderdelen, en haakte af.

Intussen ging Getronics zelf op zoek naar een koper. Een bron rond het bedrijf vertelt dat Getronics verschillende partijen polste. Zo waren er onderhandelingen met het Franse ICT-bedrijf Capgemini. Topman Wagenaar van Getronics had daar in de jaren negentig aan aantal jaar gewerkt en onderhoudt er nog intensief contacten mee. Maar de ondernemingen werden het niet eens over de waarde van het bedrijf. Ook gesprekken met de Amerikaanse computermaker HP en het Britse telecombedrijf BT liepen op niets uit. En Getronics belde het Amerikaanse private-equitybedrijf Platinum, waarvan het niet lang daarvoor nog dochterbedrijf Compucom had willen kopen. Maar andersom kon Platinum geen interesse opbrengen voor het met schulden overladen Getronics. Getronics bleef zelfstandig.

Tot KPN opnieuw in actie kwam.

Dat gebeurde kort na een merkwaardig incident begin juli. Getronics kreeg een brief van het Amerikaanse private-equitybedrijf GTCR, dat Getronics wilde samenvoegen met zijn eigen dochterbedrijf Systemsnet. Volgens ingewijden zorgde de brief voor lichte paniek bij Getronics: moest het bedrijf dit naar buiten brengen of niet?

Want Getronics had in die tijd bijna dagelijks te maken met de Autoriteit Financiële Markten, die onderzoek deed naar de affaire in Italië omdat er twijfel was of de top de miljoenenverliezen wel op tijd naar buiten had gebracht. Het bedrijf kon zich geen fouten veroorloven. Na intensief overleg besloot de Getronics-top tot het uitbrengen van een wonderlijk persbericht waarin stond dat er „formeel interesse was getoond” door een niet bij name genoemde Amerikaanse partij. Donderdag 12 juli gaf Wagenaar een presentatie aan GTCR in New York, de zondag daarop haakte de investeerder af en moest er weer een persbericht uit.

De koers kelderde en KPN kon op een laag punt toeslaan.

Dat KPN door meteen aandelen Getronics te kopen zich geen diepgaand boekenonderzoek kon veroorloven, werd als risico te meer aanvaardbaar gevonden, omdat Getronics al een aantal risicodivisies had verkocht. In het AFM-onderzoek naar de fraude in Italië bestond vertrouwen – het zou inderdaad met een sisser aflopen. Burggraaf: „Getronics moest roomser zijn dan de paus. De kans dat ze nog op iets koersgevoeligs zaten was nihil.”

Wel gaf Getronics aan dat de winstverwachting weer eens naar beneden moest worden bijgesteld. Besloten werd om dat onmiddellijk te doen en tegelijk het bod naar buiten te brengen.

De belangrijkste onderhandelingen hadden plaats tussen Scheepbouwer en Minderhoud. Vier dagen voor het bod reisde Scheepbouwer af naar Zeeland waar de president-commissaris van Getronics met zijn jacht voor anker lag. Bij een fles wijn namen ze de belangrijkste punten door.

Dat KPN wilde dat Wagenaar en de rest van het bestuur zouden vertrekken, begreep Minderhoud. Door de affaire-Italië en het ‘abonnement’ op winstwaarschuwingen dat Getronics daarna leek te hebben, was het aanzien van de Getronics-topman onherstelbaar beschadigd.

Ook informeerde Scheepbouwer naar de vertrekregeling van Wagenaar en de andere bestuurders. „Niet zozeer om het geld, maar om de publiciteit”, legt Scheepbouwer uit. „Voor je het weet krijg je een schandaal van enorme proporties, waar iedereen zich mee gaat bemoeien. De politiek, VNO-NCW. Wij voelden daar weinig voor.” Uiteindelijk zou Wagenaar een vertrekpremie krijgen van 2,4 miljoen euro. Scheepbouwer: „Dat was aardig aan de maat, maar niet idioot.”

De positie van Wagenaar tijdens de onderhandelingen lag sowieso moeilijk. Volgens een ingewijde stond hij „niet te juichen”, aangezien duidelijk was dat er bij KPN geen plaats voor hem was. De gesprekken zou hij deels hebben gevolgd via een conference call vanuit Zuid-Frankrijk. Tijdens het proces had hij nog contact met zijn Franse vrienden bij Capgemini, maar dat leidde tot niets. Ook volgens Scheepbouwer maakte Wagenaar „geen gelukkige indruk” toen ze kort voor het einde van de onderhandelingen nog contact hadden. Wagenaar had toen al gehoord dat hij na de overname weg moest, maar in hoeverre hij een vertrekregeling zou krijgen, wist hij nog niet.

Dat KPN ook geen commissarissen van Getronics wilde overnemen, daar was Minderhoud volgens ingewijden alleen maar blij om. De commissarissen van Getronics voelden zich gegijzeld door hun probleemgeval: het kostte handenvol tijd, niemand kon weg en het afbreukrisico was groot. Toen Scheepbouwer vroeg of er misschien één commissaris in de tussenfase wilde aanblijven, antwoordde Minderhoud volgens hem dat „daar geen vrijwilligers voor waren”.

Achteraf gezien logisch, vinden analisten, dat Minderhoud de deal die zondag om drie minuten voor zes niet meer liet klappen op de prijs.