Opbreken doe je samen

Het bankentrio is nog niet goed en wel met de ontmanteling van ABN Amro begonnen, of hun belangrijke innovatie krijgt al navolging. Heineken bereidt samen met de Deense brouwer Carlsberg een vijandige overname van naar verluidt 12,9 miljard euro voor op het Britse bierconcern Scottish & Newcastle. Na Fortis, Santander en Royal Bank of Scotland opnieuw een consortium van strategische partijen: een trend is geboren.

Bij private-equityfirma’s zijn consortia al langer in trek; om risico’s te spreiden en zeer grote overnames mogelijk te maken. Zo kochten in Nederland al consortia van opkoopfondsen Vendex KBB, VNU en de halfgeleiderdivisie van Philips. In de VS brak zo’n consortium het record van een buy out van energieconcern TXU, door samen 43 miljard dollar te betalen.

Gebrek aan geld is bij Heineken niet het belangrijkste motief. De mogelijkheid tot grote overnames was lang beperkt, omdat aandelenuitgifte onmogelijk was. Daardoor zou het belang van de grootaandeelhoudersfamilies De Carvalho-Heineken en Hoyer te veel verwateren waardoor ze hun controle zouden verliezen. Door hun aandelenbelangen dit jaar te combineren, is dat probleem omzeild.

Maar de buit verdelen met een andere bierbrouwer voorkomt een aanvaring met mededingingsautoriteiten. In landen als Frankrijk en Griekenland zou het marktaandeel van Heineken te groot worden. Door de samenwerking met Carlsberg voorkomt Heineken dat gedoe.

Bovendien houdt het brieven van lastige aandeelhouders buiten de deur. Bij elke overname wordt een bedrijf opgescheept met onderdelen die er niet goed bij passen. Als snelle verkoop uitblijft, krijg je voor je het weet een brief van een activistische aandeelhouder. Akzo Nobel voorkwam dat door nog voor de overname van ICI was afgerond de lijmactiviteiten door te verkopen aan Henkel.

De vorming van consortia betekent de terugkeer van de megadeal, die eventjes uit beeld was doordat banken niks meer willen lenen aan private-equitypartijen. Nu kunnen bedrijven met goedgevulde overnamepotten gezamenlijk grote concurrenten op de korrel nemen. Opnieuw kan niemand zich veilig wanen.

Zakenbankiers en advocaten zullen de eerste ervaringen met consortia te gelde willen maken. Lucratief zijn ze. Bij hoge overnamesommen profiteren bankiers, omdat hun fee een percentage is van de overnamesom. Advocaten, die per uur worden betaald, zijn blij met de gecompliceerde deals omdat ze meer uren kunnen schrijven. Dat maakt het zeer aantrekkelijk om voorstellen bij bedrijven neer te leggen.

Daan van Lent